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2023-07

山东省国资委关于印发《关于进一步加强省属企业投资监督管理的意见》的通知

各省属企业： 　　《关于进一步加强省属企业投资监督管理的意见》已经省国资委2023年第6次主任办公会议研究通过，现予以印发，请认真抓好贯彻落实。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东省国资委 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年5月23日 关于进一步加强省属企业投资监督管理的意见 　　为促进省属企业规范投资行为，严格执行《山东省省属企业投资监督管理办法》（鲁政办字〔2019〕16号），实现高质量发展，现就进一步加强省属企业投资监督管理提出如下意见。 　　一、全面落实投资监督管理总体要求 　　1.省属企业要全面加强主业管理，严格按照《国民经济行业分类》，精准界定每项主业所对应的国民经济行业分类（大类、中类），经企业党委前置研究、董事会决策后报省国资委确认公布。企业投资方向必须符合功能定位、主业、发展战略规划，坚持增强核心竞争力和核心功能，新增投资要与现有产业形成协同效应。 　　2.企业要严控非主业投资，不得擅自扩大和泛化主业范围，不得以投资新兴产业为名进入不具备专业管理能力的行业，不得借混改之机控股和参股非主业企业。省属企业董事会审议年度投资计划时，要严格把握非主业投资比例限制，并对所有非主业投资项目逐一进行审核，单独出具专门决策意见。对于增量非主业投资和业务，必须具备技术、人才等要素储备，并签订投资收益责任书；对于存量非主业资产和企业，必须制定实施年度清理整合、转型发展计划，推动资本、管理等要素向主业集中。 　　3.企业要严格把握投资能力，确保投资规模要与资产规模、负债水平和融资能力相适应，与管理能力、行业经验、人才储备和抗风险能力相匹配。要树立正确的业绩观，聚焦主责主业有效投资，防止片面追求规模、急于求成，确保投得准、管得住、收得回，推动国有资本保值增值。 　　4.企业投资要严格执行投资程序，遵守有关法律法规、公司章程，强化系统论证、风险评估及防控，明确责任分工，尽责履职开展尽职调查和专业论证，实现投资风险管理全覆盖，确保决策程序规范严谨、决策材料审核到位，着力提高投资回报水平，实现投资价值最大化。 　　5.企业是投资的决策主体、执行主体和责任主体。省属企业要加强权属企业投资行为的监管，建立分级决策、分类管控、权责对等、信息对称的投资监督管理体系。审慎合理确定权属企业投资决策权限，对于聚焦主责主业、治理结构健全、内控体系完善、经营管理规范、投资计划完成率较高、投资效益较好、债务风险水平较低的权属企业，在评价具备相应投资管理能力后，方可对其授权。 　　6.省国资委要以信息化手段加强省属企业投资活动监管，健全完善国资监管信息系统，建立投资计划和项目的动态监测、跟踪管理和统计分析机制。省属企业要建立自身投资管理信息系统，并主动与国资监管信息系统进行对接，实现重要投资信息、数据实时抓取。发现不及时报送和虚报、瞒报的，省国资委视情给予监管提示、责令整改、通报批评等处理。 　　二、严格规范投资计划编制执行 　　7.企业投资计划要纳入年度财务预算，未纳入预算的项目未经省国资委批准不得实施。本年度投资计划报告和上年度投资计划执行报告经企业董事会审议通过后，于每年2月底前报国资监管信息系统存档备查。 　　8.董事会要对投资计划进行全面论证、审慎决策，出具明确意见，确保列入投资计划的项目符合发展战略规划，落实资金来源，与企业投资能力相匹配，具备合理的预期投资回报，完成必要的前期工作，具备年内实施条件。 　　9.企业年度投资计划要突出主业投资、严控非主业投资，对于确有必要投资的非主业项目，要逐项列示并在报告中阐明项目可行性和风险防控措施等。年度投资计划执行报告中要专门报告非主业投资金额、比例和总体执行进度，逐项列示非主业投资项目的实施情况等。 　　10.企业要严格执行投资计划，统筹安排资金、人员等各类资源，加快推进项目实施，确保投资计划完成。每月10日前在国资监管信息系统填报上月投资执行情况。因国内外形势、产业政策、市场供求等发生重大变化，需要对投资计划进行调整的，可于年中进行中期调整，经董事会审议决策后于每年7月底前报省国资委。 　　三、着力加强投资项目过程管理 　　11.企业对投资项目进行严格的全过程管理，要全面规范各环节的流程程序、策略标准、主体责任和审批要件，要充分开展立项审查、尽职调查、审计评估、可行性研究、风险评估、审查论证、研究决策、执行实施、跟踪管理、考核评价等工作。企业投资要充分发挥行业专家和法律、财务专业人员的作用，建立项目专家库，必要时组织专家审查论证，出具论证意见，作为投资决策的重要依据。 　　12.对于产权（股权）收购（含控股性增资）、合资合作类投资项目，要组织有关人员对标的公司、合作方或投资项目开展尽职调查等工作，必要时委托具备相应资质的第三方专业机构出具尽职调查报告、法律意见书。 　　13.投资项目涉及财务审计、资产评估事项的，企业要按有关规定履行相应程序。经核准或者备案的资产评估结果，作为企业签订投资协议、出资或者收购定价的参考依据，不得先定价后评估。 　　14.企业投资项目严格按照公司章程、“三重一大”制度以及投资管理制度规定逐级规范决策，确保责权利相匹配。要加强对投资项目可行性研究报告的审查论证，审慎评估合作方、转让方和被投资企业的履约能力，合理确定股权比例、严格约定股东权利义务、依规限定投资价格。 　　15.董事会要对投资项目进行严格审慎论证决策，参与决策人员均应充分发表意见，并在决议、会议记录等决策文件上签字，连同项目材料一并归档保存。项目决策后10个工作日内，将相关论证、决策材料上传国资监管信息系统存档备查。 　　16.省国资委对企业上传的相关论证、决策材料进行分析和抽查。发现不聚焦主责主业盲目投资、决策程序不规范、投资效益差、投资风险高的项目，以及隐瞒不报和不按时上传的，立即叫停并责令整改，严肃追究相关人员责任。对于出现上述问题的相关省属企业，通过专项督导检查、项目提级审核等形式进行重点监管。 　　17.项目投资严格按照决策内容组织实施，落实项目责任制，对投资协议落实情况、投资效果达成情况进行定期跟踪检查，发现问题及时整改。项目投资进展、效果要严格考核，确保权责明确、奖罚分明。出现影响投资目的实现的重大不利变化时，要及时进行评估、论证，适时启动中止、终止或退出程序。 　　18.省国资委对特别监管类投资项目履行出资人审核程序。省属企业履行决策程序后、实施投资前向省国资委报送书面请示文件，并在国资监管信息系统提交项目审核材料，主要包括： 　　（1）董事会议案、会议记录、决议等决策文件，财务总监审核意见书； 　　（2）可行性研究报告，尽职调查报告，专家论证意见，法律意见书，资产评估报告及备案文件，风险评估报告及防范化解预案，项目筹融资方案、管理方案、退出预案，投资效益论证专项报告，投资合作方资信、资质、关联关系、投资能力等情况及证明材料，有关投资协议、合同、章程（草案），有关许可资格及资质证明； 　　（3）投资主体上年度经审计的年度财务报告，长期股权投资项目中合作方或被投资企业最近三年经审计的年度财务报告。 　　19.省国资委对企业报送的特别监管类投资项目进行审核，并在收到请示文件后7个工作日内出具同意或不同意的意见。同意意见有效期一年，投资项目经同意后一年内未实施或者发生重大调整的，原意见到期自行作废，重新履行审核程序。 　　20.省国资委建立投资项目专家评审机制，专家由行业专家、专业咨询机构技术人员和省属企业负责投资的相关人员组成。对投资金额大、专业性强、对企业发展有重大影响的项目，必要时，由省国资委组织专家进行审议论证，论证后出具意见。 　　21.企业实施的特别监管类项目、非主业投资项目，以及省新旧动能转换优选项目、省重大项目、省“双招双引”重点签约项目、省补短板强弱项项目、省重点技改项目、绿色低碳高质量发展先行区“三年行动计划”重点项目、基础设施“七网”重点项目等进展情况，要于每月10日前上报国资监管信息系统。 　　四、切实提升投后管控水平 　　22.企业投资完成后，要及时将投资形成的独资、控股企业纳入集团管控体系，推进业务融合和资源整合，实现战略、业务、组织、人员、财务等协同，确保控股能控权。积极督促参股企业定期分红，合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，维护国有股东权益。 　　23.企业要加强所派人员的管理，严格按照《公司法》等相关法律法规、国资监管规定、企业管理制度，加强财务管控，及时掌握被投资企业财务数据和经营状况，依法依规积极行使股东权利。 　　24.企业要建立健全投资项目后评价工作制度，规范评价对象、评价依据、评价方法、实施程序、内容框架及指标设置、结果运用等。逐年编制后评价工作计划并组织实施，固定资产投资项目在完工投产（或竣工验收）、长期股权投资项目在完成工商登记或产权（股权）交割三年内进行后评价，后评价报告出具后3个工作日内通过国资监管信息系统上报。 　　25.坚持责权利匹配，投资项目决策时确定的投资回报、投资进度、投资概算等作为投资后评价、业绩考核与奖惩的重要依据，对投资动议、论证、决策、执行等环节参与人员实施评价与约束激励。对于后评价发现的风险隐患累积、长期扭亏无望的股权投资项目，要果断处置退出。 　　26.省属企业要加强对重大投资项目的专项审计、巡察，重点监督检查和处理以下行为： 　　（1）违反负面清单管理要求开展投资的； 　　（2）违反决策决议擅自提高并购对价，以及违反合同约定提前支付并购价款的； 　　（3）授意、指使中介机构或有关单位、人员出具虚假报告和意见的； 　　（4）通过并购非全资高资产溢价、高负债企业等手段向关联方输送利益的； 　　（5）在投资并购中为合资合作方及其关联方提供垫资、担保、代付相关款项的； 　　（6）通过分设投资主体、拉长投资年度等方式分拆项目规避监管的； 　　（7）未经批准将国有股权委托其他股东代持或代为行使股东权利的。 　　五、系统完善投资风险管理 　　27.企业要建立投资风险全过程管理体系，根据企业战略、发展阶段完善投资风险管理制度，明确董事会、经理层、风险管理部门、相关职能部门的管理职责，健全投资风险管控模式，加强合法性审查，明确预警指标，对各类风险进行全面识别、评估和处置。对投资风险较大的权属企业和项目，可视情提级管理。 　　28.企业投资要严格实施尽职调查和可行性研究，并结合企业风险承受能力、风险管理策略、投资目标等进行综合研判，提出应对措施，形成投资项目专项风险评估报告，作为投资决策的重要依据。预估风险较大的投资项目，可由具备相应评估能力和条件的专业机构出具风险评估报告。 　　29.企业要建立投资项目突发事件应急处置机制，结合内外部风险环境变化，动态评估、科学调整风险预案，出现异常情况及时启动风险预案，规避或减少潜在损失。 　　六、强化监督检查与责任追究 　　30.省国资委切实履行出资人监管投资的责任。对于省属企业执行《山东省省属企业投资监督管理办法》和本意见规定的情况，定期组织监督检查，发现违规违纪违法的，严格按照《山东省省属企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（鲁国资监督字〔2019〕10号）及相关制度规定进行责任追究，充分发挥责任追究在完善制度建设、规范投资行为、促进问题整改、防范化解重大风险方面的震慑作用。 　　31.省国资委形成监管合力，充分发挥纪检监察、财务监督、内部审计、产权管理、考核分配、资本运营、公司治理、干部管理、巡察监督等相关监管职能作用，对于各部门日常工作中发现的和信访举报、企业诉讼等反映的问题线索，及时组织核查和处理。 　　32.省属企业建立健全内部投资管理责任追究制度与容错纠错机制，按照“三个区分开来”的要求，建立与流程匹配、可追溯的投资管理责任链，明确各环节责任主体及相应责任，完善投资管理工作考核评估和奖惩机制，对投资过程中的违规违纪违法行为，认真调查核实其情节、性质及其造成的损失和影响，科学界定相关人员责任，按照有关规定实施责任追究。 　　33.省属企业要聚焦重大亏损、重大隐患风险、重大诉讼

2023-07-17

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企业国有资产交易监督管理办法

　　发布机构：国资委、财政部 　　发布日期：2016年6月24日 　　实施日期：2016年6月24日 　　第一章　总则 　　第一条为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。 　　第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。 　　第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括： 　　（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）； 　　（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外； 　　（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产让渡行为（以下称企业资产让渡）。 　　第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括： 　　（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业间接或间接合计持股为100%的国有全资企业； 　　（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业； 　　（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业； 　　（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。 　　第五条企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。 　　第六条国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）负责所监管企业的国有资产交易监督管理；国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。 　　第二章　企业产权让渡 　　第七条国资羁系机构卖力审核国家出资企业的产权让渡事项。其中，因产权让渡致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资委批准。 　　第八条国家出资企业应当制定其子企业产权让渡管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权让渡，须由国家出资企业报同级国资羁系机构批准。 　　让渡方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东卖力履行相干批准程序；各国有股东持股比例不异的，由相干股东协商后确定其中一家股东卖力履行相干批准程序。 　　第九条产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。 　　第十条让渡方应当按照企业发展战略做好产权让渡的可行性研究和方案论证。产权让渡涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相干法律法规的规定。 　　第十一条产权让渡事项经批准后，由让渡方委托会计师事务所对让渡标的企业进行审计。涉及参股权让渡不宜单独进行专项审计的，让渡方应当取得让渡标的企业最近一期年度审计报告。 　　第十二条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。 　　第十三条产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。 　　因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。 　　第十四条产权让渡原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相干内容应当在信息披露前报同级国资羁系机构备案，国资羁系机构在5个工作日内未反应意见的视为同意。 　　第十五条转让方披露信息包括但不限于以下内容： 　　（一）让渡标的根本情形； 　　（二）让渡标的企业的股东结构； 　　（三）产权让渡行为的决策及批准情形； 　　（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）； 　　（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）； 　　（六）交易条件、转让底价； 　　（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权； 　　（八）竞价方式，受让方选择的相干评判标准； 　　（九）其他需要披露的事项。 　　其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。 　　第十六条转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。 　　第十七条产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。 　　第十八条信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低让渡底价、变更受让条件后重新进行信息披露。 　　降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。 　　第十九条转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。 　　第二十条在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。 　　第二十一条产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。 　　第二十二条产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。 　　第二十三条受让方确定后，让渡方与受让方应当签订产权生意业务合同，生意业务双方不得以生意业务期间企业经营性损益等理由对已达成的生意业务条件和生意业务价格进行调整。 　　第二十四条产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。 　　第二十五条企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。 　　第二十六条受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。 　　第二十七条交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。 　　第二十八条生意业务价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。 　　金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。 　　第二十九条产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。 　　第三十条产权生意业务合同生效，并且受让方按照合同约定支付生意业务价款后，产权生意业务机构应当及时为生意业务双方出具生意业务凭证。 　　第三十一条以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式： 　　（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间让渡的，经国资羁系机构批准，可以采取非公开协议让渡方式； 　　（二）统一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因施行内部重组整合进行产权让渡的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议让渡方式。 　　第三十二条采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。 以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值： 　　（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业； 　　（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。 　　第三十三条国资羁系机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权让渡行为时，应当审核下列文件： 　　（一）产权转让的有关决议文件； 　　（二）产权让渡方案； 　　（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况； 　　（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十二条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告； 　　（五）产权让渡协议； 　　（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）； 　　（七）产权让渡行为的法律意见书； 　　（八）其他必要的文件。 　　第三章　企业增资 　　第三十四条国资羁系机构卖力审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监督委员会批准。 　　第三十五条国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资羁系机构批准。 　　增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。 　　第三十六条企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。 　　第三十七条企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。 　　第三十八条企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评价。 　　以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例： 　　（一）增资企业原股东同比例增资的； 　　（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的； 　　（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；

2023-07-17

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2023-07

企业国有资产产权登记管理办法实施细则

　　第一章　总则 　　第一条 根据国务院颁布的《企业国有资产产权登记管理办法》（以下简称《办法》） ， 制定本实施细则。 　　第二条 下列已取得或申请取得法人资格的企业和国家授权投资的机构（以下统称企业）， 应当按规定申办企业国 有资产产权登记（以下简称产权登记）： 　　（一） 国有企业； 　　（二） 国有独资公司； 　　（三） 国家授权投资的机构； 　　（四） 占有、使用国有资产的集体企业； 　　（五） 国有企业、国有独资公司投资设立的企业； 　　（六）其他形式占有、使用国有资产的企业。 　　有限责任公司、股份有限公司、 中外合资经营企业、 中外合作经营企业和联营企业， 应由国有股股权持有单位或 委托企业按规定申办企业国有资产产权登记。 　　邮电、铁路、金融等行业中的特殊单位， 应根据管理需要办理国有资产产权登记， 具体办法另行制定。 　　第三条 产权登记机关是县级以上各级政府国有资产管理部门。 　　国家国有资产管理局主管全国产权登记工作， 统一制定产权登记的各项政策。 　　上级产权登记机关指导下级产权登记机关的产权登记工作。 　　第四条 国有资产管理部门审定和颁发的《中华人民共和国国有资产产权登记证（境内企业）》 （以下简称产权登记证）， 是依法确认企业产权归属关系的法律凭证。 　　第五条 产权登记机关进行产权登记， 依法履行下列职责： 　　（一）依法确认企业产权归属关系； 　　（二） 掌握国家授权投资的机构和企业国有资产占有、使用状况； 　　（三）监测企业国有产权变动状况； 　　（四）检查企业国有资产经营状况； 　　（五）监督企业出资行为； 　　（六）在产权登记汇总分析的基础上编报并向同级政府和上级国有资产管理部门呈送产权登记与产权变动状况分 析报告。 　　第二章　分级管理 　　第六条 产权登记按照统一政策、分级管理的原则由县级以上政府国有资产管理部门按产权归属关系组织实施。 　　第七条 由两个及两个以上主管部门、地区或国有企业、国有独资公司共同投资设立的企业， 按国有资本额最大的 出资者的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关； 若国有资本各出资者出资额相等， 则按其推举的出资者的产权  归属关系确定企业产权登记的管辖机关。其余出资者出具产权登记委托书。 　　产权登记机关办理该企业产权登记时， 应将产权登记表原件一 式多份分送企业中其余国有资本出资者的产权登记 管辖机关。 　　第八条 产权登记机关可视具体情况， 委托政府有关部门或下级产权登记机关办理企业的产权登记。 　　（一） 中央企业原则上不委托地方国有资产管理部门办理产权登记， 特殊情况需要委托的， 由国家国有资产管理 局下达正式委托文件。 　　（二） 中央部门或省、 自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门未经国家国有资产管理局委托， 不得互相 代办企业产权登记。 　　第九条 国家国有资产管理局负责下列企业的产权登记工作： 　　（一） 国务院管辖的企业、行业总公司； 　　（二） 中央政府各部门、直属机构、直属事业单位及全国性社会团体管辖的企业； 　　（三） 国家计划单列的企业集团公司； 　　（四） 国家授权投资的机构； 　　（五） 中央国有企业、国有独资公司投资设立的企业。 　　第十条 省、 自治区、直辖市及计划单列市（以下简称省） 国有资产管理部门负责下列企业的产权登记： 　　（一）省级政府管辖的企业； 　　（二）省级政府各部门、直属机构、事业单位及社会团体管辖的企业； 　　（三）省计划单列的企业集团公司； 　　（四）省国有企业、国有独资公司投资设立的企业； 　　（五） 国家国有资产管理局委托办理产权登记的企业。 　　第十一条 地（市） 、县国有资产管理部门的产权登记管理范围由省、 自治区、直辖市及计划单列市国有资产管理 部门规定。 　　第三章　国家授权投资机构 　　第十二条 国家授权投资的机构、实行如下产权登记管理方式： 　　（一） 国家授权投资的机构设立时应当按照本细则的规定向产权登记机关办理占有产权登记。 　　（二） 国家授权投资的机构发生产权变动时应当按照本细则的规定办理相应的变动产权登记和注销产权登记。 　　（三） 国家授权投资的机构投资设立的各类企业， 应当由企业向产权登记机关办理占有产权登记， 并按照本细则 的规定办理相应的变动产权登记和注销产权登记。 　　（四） 国家授权投资机构应当按照本细则的规定每年向产权登记机关办理产权登记年度检查， 并提交国有资产经 营年度报告书， 汇总分析本企业的国有资产经营状况和产权登记变动状况。 　　国家授权投资机构所属的各类企业由该国家授权投资机构一并向产权登记机关办理产权登记年度检查， 各企业不 再单独向产权登记机关办理产权登记年度检查。 　　第四章　占有产权登记 　　第十三条 已取得法人资格的企业应当在本细则实施后向产权登记机关申办占有产权登记， 填写《企业国有资产占 有产权登记表》， 并提交下列文件、资料： 　　（一）经注册会计师审查的或财政部门核定的企业上一年度财务报告； 　　（二） 国有资本各出资者的出资证明文件； 　　（三）企业章程； 　　（四） 《企业法人营业执照》副本； 　　（五）企业清产核资的有关批复文件； 　　（六）企业的出资者是机关、事业单位和社会团体法人的， 应当提交《中华人民共和国国有资产产权登记证（行 政事业单位）》； 　　（七）产权登记机关要求提交的其他文件、资料。产权登记机关核准企业占有登记后， 向企业核发产权登记证。 　　第十四条 申请取得法人资格的企业应当于申请办理工商注册登记前30日内， 向国有资产管理部门办理产权登 记， 填写《企业国有资产产权登记表》， 并提交下列文件、资料： 　　（一）政府有关部门批准设立的文件； 　　（二）企业章程； 　　（三） 《企业各称预先核准通知书》； 　　（四） 国有资本各出资者的出资证明文件； 　　（五）用实物、无形资产作为国有资本出资的资产评估报告； 　　（六） 国有资本出资者是企业的， 提交出资企业的产权登记证和经注册会计师审查的或财政部门核定的企业上一 年度财务报告。国有资本出资者是机关、事业单位和社会团体法人的， 应当提交《中华人民共和国国有资产产权登记 证（行政事业单位）》； 　　（七）产权登记机关要求提交的其他文件、资料。 　　国有资产管理部门审定的产权登记表， 是企业办理工商注册登记的资信证明文件。 　　企业依据产权登记机关审定的产权登记表向工商行政管理部门申办注册登记， 取得企业法人资格后30日内到原 产权登记机关办理国有资产占有产权登记手续并领取产权登记证， 同时提交《企业法人营业执照》副本。产权登记证由产权登记机关填写、核发。 　　第五章　变动产权登记 　　第十五条 企业发生下列情形之一 的， 应当申办变动产权登记： 　　（一）企业名称、住所或法定代表人改变的； 　　（二）企业组织形式发生变动的； 　　（三）企业国有资本额发生增减变动的； 　　（四）企业国有资本出资者发生变动的； 　　（五）产权登记机关规定的其他情形。 　　第十六条 企业发生本细则第十五条第一款情形的， 应当于工商行政管理部门核准变动登记后30日内向原产权登 记机关办理变动产权登记； 　　第十七条 企业发生本细则第十五条第二款至第五款情形的， 应当于政府有关部门批准或企业股东大会或董事会作 出决定之日起30日内， 向工商行政管理部门申请变更登记前， 向原产权登记机关办理变动产权登记。 　　第十八条 企业申办变动产权登记应当填写《企业国有资产变动产权登记表》， 并提交下列文件、资料： 　　（一）政府有关部门批准文件或企业股东大会或董事会作出的书面决定； 　　（二）修改后的企业章程； 　　（三）经注册会计师审查的或财政部门核定的企业上一年度财务报告； 　　（四） 《企业法人营业执照》副本； 　　（五）企业的产权登记证； 　　（六）企业增、减资证明文件； 　　（七）用实物、无形资产作为国有资本出资的资产评估报告； 　　（八）企业发生本细则第十五条第三款、第四款情形且企业出资者是机关、事业单位和社会团体法人的， 应当提 交《中华人民共和国国有资产产权登记证（行政事业单位）》； 　　（九）产权登记机关要求提交的其他文件、资料。 　　第十九条 产权登记机关核准企业变动产权登记后， 相应办理企业产权登记证的变动手续。 　　第六章　注销产权登记 　　第二 十条 企业发生下列情形之一 的， 应当向原产权登记机关申办注销产权登记： 　　（一）企业解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 　　（二）产权登记机关规定的其他情形。 　　第二十一条 企业解散的， 应当在向工商行政管理部门申请企业法人注销登记前30日内， 向原产权登记机关申办 注销产权登记。 　　企业被依法撤销的， 应当于工商行政管理部门批准之日起30日内向原产权登记机关申办注销产权登记。 　　企业被依法宣告破产的， 应当自法院裁定之日起60日内由企业破产清算机构向原产权登记机关申办注销产权登 记。 　　第二 十 二条 企业申办注销产权登记应当填写《国有资产注销产权登记表》， 并提交下列文件、资料： 　　（一）政府有关部门批准的文件、企业股东大会、董事会作出的决定、工商行政管理机关责令关闭的文件或法院 宣告企业破产的裁定书； 　　（二）经注册会计师审查的或财政部门核定的企业上一年度财务报告； 　　（三）企业的财产清查报告、破产清算报告、资产评估报告或产权转让合同； 　　（四） 《企业法人营业执照》副本； 　　（五）企业的产权登记证； 　　（六）产权登记机关要求提交的其他文件、资料。 　　第二 十三条 产权登记机关核准企业注销产权登记后， 收回被注销企业的产权登记证。 　　第七章　　产权登记年度检查 　　第二 十四条 企业应当于每个公历年度终了后90日内， 办理工商年检登记之前， 向原产权登记机关申办产权登记 年度检查。 　　第二 十五条 企业申办产权登记年度检查时应当按产权登记机关的规定上报企业国有资产经营年度报告书和填写 《企业国有资产产权登记年度检查表》， 并提交下列文件、资料： 　　（一）经注册会计师审查的或财政部门核定的企业年度财务报告； 　　（二）企业产权登记证； 　　（三） 《企业法人营业执照》副本； 　　（四）产权登记机关要求提交的其他文件、资料。 　　第二十六条 企业国有资产经营年度报告书是反映企业在检查年度内国有资产经营状况和产权变动状况的书面文件。主要报告以下内容： 　　（一）企业经营效益概况； 　　（二）企业资本金实际到位情况， 未到位的原因； 　　（三）企业中国有资产增减变动情况及原因； 　　（四）企业对外投资及投资收益增减变动情况及原因； 　　（五）其他需要说明的问题。 　　企业年检合格后， 由产权登记主管机关在企业产权登记证上加盖年检合格章， 并核填有关数据。 企业产权登记年度检查的具体内容和要求由国家国有资产管理局每年另行布置。并实行年检公告制度。具体办法 另行制定。 　　第二十七条 省、 自治区、直辖市国有资产管理部门应于每个公历年度终了后150日内， 编制并向同级政府和国 家国有资产管理局报送产权登记与产权变动状况分析报告。企业国有资产产权登记与产权变动状况分析报告制度由国家国有资产管理局另行制定。 第八章产权登记程序 　　第二十八条 企业申办产权登记， 应当按规定填写相应的产权登记表， 并向产权登记机关提交有关的文件、资料。 　　第二十九条 产权登记机关收到企业提交的符合规定的全部文件、资料后， 发给《产权登记受理通知书》， 并于1 5日内作出核准产权登记或不予产权登记的决定。产权登记机关核准登记的， 发给、换发或收缴企业的产权登记证。产权登记机关不予产权登记的， 应当自作出决定之日起3日内书面通知登记申请人， 并说明原因。 　　第三十条 企业发生《办法》第四条规定情形， 需暂缓办理产权登记的， 应向产权登记机关提出书面申请。产权登 记机关自收到企业书面申请15日内， 依据实际情况作出准予或不准予暂缓登记的决定， 并以书面文件通知企业。 　　（一）企业获准暂缓登记

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国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见

国办发〔2016〕63号 各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 　　根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）等要求，为落实国有资本保值增值责任，完善国有资产监管，防止国有资产流失，经国务院同意，现就建立国有企业违规经营投资责任追究制度提出以下意见。 　　一、总体要求 　　（一）指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，认真落实党中央、国务院决策部署，坚持社会主义市场经济改革方向，按照完善现代企业制度的要求，以提高国有企业运行质量和经济效益为目标，以强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督为重点，严格问责、完善机制，构建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系，全面推进依法治企，健全协调运转、有效制衡的法人治理结构，提高国有资本效率、增强国有企业活力、防止国有资产流失，实现国有资本保值增值。 　　（二）基本原则。 　　1.依法合规、违规必究。以国家法律法规为准绳，严格执行企业内部管理规定，对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的国有企业经营管理有关人员，严格界定违规经营投资责任，严肃追究问责，实行重大决策终身责任追究制度。 　　2.分级组织、分类处理。履行出资人职责的机构和国有企业按照国有资产分级管理要求和干部管理权限，分别组织开展责任追究工作。对违纪违法行为，严格依纪依法处理。 　　3.客观公正、责罚适当。在充分调查核实和责任认定的基础上，既考虑量的标准也考虑质的不同，实事求是地确定资产损失程度和责任追究范围，恰当公正地处理相关责任人。 　　4.惩教结合、纠建并举。在严肃追究违规经营投资责任的同时，加强案例总结和警示教育，不断完善规章制度，及时堵塞经营管理漏洞，建立问责长效机制，提高国有企业经营管理水平。 　　（三）主要目标。在2017年年底前，国有企业违规经营投资责任追究制度和责任倒查机制基本形成，责任追究的范围、标准、程序和方式清晰规范，责任追究工作实现有章可循。在2020年年底前，全面建立覆盖各级履行出资人职责的机构及国有企业的责任追究工作体系，形成职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制，对相关责任人及时追究问责，国有企业经营投资责任意识和责任约束显著增强。 　　二、责任追究范围 　　国有企业经营管理有关人员违反国家法律法规和企业内部管理规定，未履行或未正确履行职责致使发生下列情形造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应当追究责任： 　　（一）集团管控方面。所属子企业发生重大违纪违法问题，造成重大资产损失，影响其持续经营能力或造成严重不良后果；未履行或未正确履行职责致使集团发生较大资产损失，对生产经营、财务状况产生重大影响；对集团重大风险隐患、内控缺陷等问题失察，或虽发现但没有及时报告、处理，造成重大风险等。 　　（二）购销管理方面。未按照规定订立、履行合同，未履行或未正确履行职责致使合同标的价格明显不公允；交易行为虚假或违规开展“空转”贸易；利用关联交易输送利益；未按照规定进行招标或未执行招标结果；违反规定提供赊销信用、资质、担保（含抵押、质押等）或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资；违规开展商品期货、期权等衍生业务；未按规定对应收款项及时追索或采取有效保全措施等。 　　（三）工程承包建设方面。未按规定对合同标的进行调查论证，未经授权或超越授权投标，中标价格严重低于成本，造成企业资产损失；违反规定擅自签订或变更合同，合同约定未经严格审查，存在重大疏漏；工程物资未按规定招标；违反规定转包、分包；工程组织管理混乱，致使工程质量不达标，工程成本严重超支；违反合同约定超计价、超进度付款等。 　　（四）转让产权、上市公司股权和资产方面。未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围转让；财务审计和资产评估违反相关规定；组织提供和披露虚假信息，操纵中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果；未按相关规定执行回避制度，造成资产损失；违反相关规定和公开公平交易原则，低价转让企业产权、上市公司股权和资产等。 　　（五）固定资产投资方面。未按规定进行可行性研究或风险分析；项目概算未经严格审查，严重偏离实际；未按规定履行决策和审批程序擅自投资，造成资产损失；购建项目未按规定招标，干预或操纵招标；外部环境发生重大变化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施；擅自变更工程设计、建设内容；项目管理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目等。 　　（六）投资并购方面。投资并购未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等，存在重大疏漏；财务审计、资产评估或估值违反相关规定，或投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告；未按规定履行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案；违规以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益；投资合同、协议及标的企业公司章程中国有权益保护条款缺失，对标的企业管理失控；投资参股后未行使股东权利，发生重大变化未及时采取止损措施；违反合同约定提前支付并购价款等。 　　（七）改组改制方面。未按规定履行决策和审批程序；未按规定组织开展清产核资、财务审计和资产评估；故意转移、隐匿国有资产或向中介机构提供虚假信息，操纵中介机构出具虚假清产核资、财务审计与资产评估鉴证结果；将国有资产以明显不公允低价折股、出售或无偿分给其他单位或个人；在发展混合所有制经济、实施员工持股计划等改组改制过程中变相套取、私分国有股权；未按规定收取国有资产转让价款；改制后的公司章程中国有权益保护条款缺失等。 　　（八）资金管理方面。违反决策和审批程序或超越权限批准资金支出；设立“小金库”；违规集资、发行股票（债券）、捐赠、担保、委托理财、拆借资金或开立信用证、办理银行票据；虚列支出套取资金；违规以个人名义留存资金、收支结算、开立银行账户；违规超发、滥发职工薪酬福利；因财务内控缺失，发生侵占、盗取、欺诈等。 　　（九）风险管理方面。内控及风险管理制度缺失，内控流程存在重大缺陷或内部控制执行不力；对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警和应对；对企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核不到位；过度负债危及企业持续经营，恶意逃废金融债务；瞒报、漏报重大风险及风险损失事件，指使编制虚假财务报告，企业账实严重不符等。 　　（十）其他违反规定，应当追究责任的情形。 　　三、资产损失认定 　　对国有企业经营投资发生的资产损失，应当在调查核实的基础上，依据有关规定认定损失金额及影响。 　　（一）资产损失包括直接损失和间接损失。直接损失是与相关人员行为有直接因果关系的损失金额及影响。间接损失是由相关人员行为引发或导致的，除直接损失外、能够确认计量的其他损失金额及影响。 　　（二）资产损失分为一般资产损失、较大资产损失和重大资产损失。涉及违纪违法和犯罪行为查处的损失标准，遵照相关党内法规和国家法律法规的规定执行；涉及其他责任追究处理的，由履行出资人职责的机构和国有企业根据实际情况制定资产损失程度划分标准。 　　（三）资产损失的金额及影响，可根据司法、行政机关出具的书面文件，具有相应资质的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构出具的专项审计、评估或鉴证报告，以及企业内部证明材料等进行综合研判认定。相关经营投资虽尚未形成事实损失，经中介机构评估在可预见未来将发生的损失，可以认定为或有资产损失。 　　四、经营投资责任认定 　　国有企业经营管理有关人员任职期间违反规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应当追究其相应责任；已调任其他岗位或退休的，应当纳入责任追究范围，实行重大决策终身责任追究制度。经营投资责任根据工作职责划分为直接责任、主管责任和领导责任。 　　（一）直接责任是指相关人员在其工作职责范围内，违反规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或其他不良后果起决定性直接作用时应当承担的责任。 　　企业负责人存在以下情形的，应当承担直接责任：本人或与他人共同违反国家法律法规和企业内部管理规定；授意、指使、强令、纵容、包庇下属人员违反国家法律法规和企业内部管理规定；未经民主决策、相关会议讨论或文件传签、报审等规定程序，直接决定、批准、组织实施重大经济事项，并造成重大资产损失或其他严重不良后果；主持相关会议讨论或以文件传签等其他方式研究时，在多数人不同意的情况下，直接决定、批准、组织实施重大经济事项，造成重大资产损失或其他严重不良后果；将按有关法律法规制度应作为第一责任人（总负责）的事项、签订的有关目标责任事项或应当履行的其他重要职责，授权（委托）其他领导干部决策且决策不当或决策失误造成重大资产损失或其他严重不良后果；其他失职、渎职和应当承担直接责任的行为。 　　（二）主管责任是指相关人员在其直接主管（分管）工作职责范围内，违反规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。 　　（三）领导责任是指主要负责人在其工作职责范围内，违反规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。 　　五、责任追究处理 　　（一）根据资产损失程度、问题性质等，对相关责任人采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送司法机关等方式处理。 　　1.组织处理。包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职等。 　　2.扣减薪酬。扣减和追索绩效年薪或任期激励收入，终止或收回中长期激励收益，取消参加中长期激励资格等。 　　3.禁入限制。五年内直至终身不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员。 　　4.纪律处分。由相应的纪检监察机关依法依规查处。 　　5.移送司法机关处理。依据国家有关法律规定，移送司法机关依法查处。 　　以上处理方式可以单独使用，也可以合并使用。 　　（二）国有企业发生资产损失，经过查证核实和责任认定后，除依据有关规定移送司法机关处理外，应当按以下方式处理： 　　1.发生较大资产损失的，对直接责任人和主管责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度50%—100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度（含）前三年50%—100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度及前一年度的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中长期激励。 　　对领导责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度30%—70%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度（含）前三年30%—70%的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的中长期激励权益、三年内不得参加企业新的中长期激励。 　　2.发生重大资产损失的，对直接责任人和主管责任人给予降职、改任非领导职务、责令辞职、免职和禁入限制等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度（含）前三年100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度（含）前三年的全部中长期激励收益、不得参加企业新的中长期激励。 　　对领导责任人给予调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职和禁入限制等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度70%—100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度（含）前三年70%—100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度（含）前三年的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中长期激励。 　　3.责任人在责任认定年度已不在本企业领取绩效年薪的，按离职前一年度全部

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2023-07

济南市国资委关于印发《济南市市属企业资产转让操作指引》的通知

济南市国资委关于印发《济南市市属企业资产转让操作指引》的通知 济国资发〔2023〕1号 　　各市属企业： 　　《济南市市属企业资产转让操作指引》已经市国资委 2023年第6次主任办公会研究通过，现予以印发，请遵照执行。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　济南市人民政府国有资产监督管理委员会 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023 年 5 月 10 日   济南市市属企业资产转让操作指引 　　为进一步规范市属企业资产转让行为，推动国有资产安全有 序流转， 提高资产运营效益， 根据《中华人民共和国企业国有资 产法》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办 法》《关于进一步规范省属企业资产转让有关事宜的通知》等法律法规和政策文件，结合市属企业实际， 制定本指引。 　　一、基本原则 　　市属企业资产转让，应当遵循法人财产权的资产属性， 坚持 依法合规、公开透明、经营自主的原则， 建立健全组织领导体制 和工作机制， 提升国有资产转让的规范化、制度化水平， 促进国 有资产合理流动， 满足企业资源优化配置和经营管理的需要， 实现资产有效运营和企业持续健康发展。 　　二、适用范围 　　本指引适用于市属企业及其拥有实际控制权的境内外各级 企业（以下统称企业）。拥有实际控制权，是指市属企业直接或 间接合计持股比例超过 50%，或者持股比例虽然未超过 50%，但 为第一大股东， 并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。企业在日常经营活动之外，将资产转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动适用本指引。 　　本指引所称资产包括生产设备、房产、在建工程以及土地使 用权、债权、知识产权等资产对外转让。法律法规另有规定的从其规定。 　　三、管理权限及工作程序 　　（一）企业资产转让管理权限 　　市属企业应严格落实主体责任，遵循公开、公平、公正和竞 争原则，区分不同类型资产特点，制定资产转让行为的内部管理 制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对应在 产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报市国资委备案。 　　（二）企业资产转让基本工作程序 　　企业资产转让应根据企业章程或相关规章制度履行内部决策程序，一般按照以下程序进行。 　　1.拟转让资产的企业相关部门提出转让申请，说明资产的基本情况、转让原因、转让方式、定价依据、付款方式等。 　　2.企业资产管理部门对转让申请及相关材料进行审核，提出 审核意见；根据需要， 可由企业内部审计、法律或其他相关部门对资产转让情况出具审核意见。 　　3.报经企业董事会等相应决策机构审核批准。 　　4.根据决策机构的决定，规范履行转让程序，实施资产转让。 　　5.资产转让完成后，及时调整账务， 办理资产权属变更手续。 　　四、转让要求 　　（一）企业资产转让应按照有关法律法规要求，委托具有相 应资质的评估机构，对拟转让资产进行资产评估。资产转让价格应以经备案的评估结果为基础确定。 　　（二）企业转让资产原则上应采取公开转让的方式， 严格控制 非公开协议方式。涉及市属企业内部或特定行业的资产转让， 确 需在市属企业拥有实际控制权企业之间非公开转让的， 由转让方 逐级报市属企业审核批准。市属企业之间为深化改革、优化资源 配置确需非公开转让资产的， 由相关企业报国资监管机构审核批准。 　　（三）企业资产转让原则上应进场交易。各企业应以公开方 式进行，严格控制非公开协议转让。单项或整批转让账面原值 300 万元以上（含 300 万元） 或账面净值 100 万元以上（含 100 万元）的资产， 原则上应在济南产权交易机构等依法成立具备资 质的产权交易机构进行。不在产权交易机构公开转让的资产， 由 转让方逐级报市属企业审核批准，应采取拍卖、网络竞价以及其 他公开竞价方式进行。涉及特定行业的资产转让，无法通过产权 交易机构进行的，应在相关专业平台履行公开转让程序。除国家 法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置 资格条件。涉诉资产转让底价及转让方式按照法律判决或相关规定执行。 　　（四）转让方应当根据拟转让资产的情况合理确定转让底价和转让信息公告期。 　　1.转让底价低于 100 万元的资产转让项目， 信息公告期应不少于 5 个工作日。 　　2.转让底价高于 100 万元(含)、低于 1000 万元的资产转让项目，信息公告期应不少于 10 个工作日。 　　3.转让底价高于 1000 万元（含）的资产转让项目， 信息公告期不少于 20 个工作日。资产公开转让的具体工作流程参照企业国有产权转让的相关规定执行。 　　五、其他事项 　　（一）市属企业应在每年 1 月底前，将本企业上年度资产转 让情况以书面形式报告市国资委。报告内容包括但不限于制度建 设及执行情况、资产转让和监督检查情况、存在的问题及相关建 议等内容，同时填报《市属企业资产转让情况表》（附件）。对 重大资产转让和非公开协议转让项目，应于项目完成后 3 个工作 日内， 及时填报《市属企业资产转让情况表》， 通过市国资委国 资监管平台上报。济南产权交易机构应定期向市国资委报告交易业务开展、相关规章制度执行情况。 　　（二） 企业资产无偿划转。企业资产无偿划转， 参照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239 号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权 〔2014〕95 号）的规定办理。 　　（三）企业报废资产。企业报废资产应按相关规定履行内部 决策程序。拟通过公开转让方式处置的， 可参照本指引规定选择公开交易方式进行。 　　（四）企业资产转让过程中工作责任。在资产转让过程中存 在违规越权决策、暗箱操作等未履行或者未正确履行职责，造成 企业国有资产损失的， 按照《济南市市属国有企业违规经营投资 责任追究实施办法》（济国资办〔2020〕8 号）的规定追究责任。 交易机构在企业资产转让中弄虚作假或者玩忽职守、给企业造成损失的， 应承担赔偿责任，并依法追究直接责任人员的责任。 　　（五）各区县（功能区）国资监管机构可参照本指引制定本 地区企业资产转让管理制度，加强监管企业的资产转让管理工作。 　　本指引自印发之日起施行。未尽事宜按照《企业国有资产交  易监督管理办法》《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》等有关规定进行。 　　附件：市属企业资产转让情况  

2023-07-17

济南市国资委关于印发《济南市市属企业资产转让操作指引》的通知

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济南市国资委关于印发《济南市市属企业参股投资管理办法（试行）》的通知

济南市国资委关于印发《济南市市属企业参股投资管理办法（试行）》的通知 济国资产权〔2023〕4号 各市属企业： 　　《济南市市属企业参股投资管理办法（试行）》已经市国资委2023年第8次主任办公会研究通过， 现予以印发，请遵照执行。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　济南市人民政府国有资产监督管理委员会 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023 年 6 月 27 日   济南市市属企业参股投资管理办法（试行） 　　第一章  总  则 　　第一条 为进一步规范国有企业参股投资行为，防范参股投资 风险，维护国有股东合法权益，根据《中华人民共和国企业国有 资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和国务 院国资委、山东省国资委关于参股管理的有关规定，结合我市实际，制定本办法。 　　第二条 本办法适用于济南市人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称市国资委） 根据市政府授权履行出资人职责的企业（以下统称市属企业）及其拥有实际控制权的境内外各级企业。 　　第三条 本办法所称参股企业，是指市属企业及其所属子企 业直接出资但不具有实际控制权的企业。参股投资指市属企业通 过投资新设、投资入股、转让股权、增资扩股等形式的投资或产权变动形成参股企业的行为。 　　第四条 市属企业是其参股企业管理的责任主体。市国资委 对市属企业参股投资履行监督管理职责，指导市属企业建立完善参股投资管理制度并严格落实。 　　第二章  参股投资管理 　　第五条 参股投资应符合国家、省、市产业政策及企业发展战略规划， 聚焦主业、发展实体经济，严格执行投资监督管理有关规定，从严控制非主业、高风险业务及推高资产负债率投 资，不得通过参股等方式进入禁止类项目领域或者参与商业投机活动。 　　第六条 占有、使用市属企业核心资源的原则上以控股方式 运作；特殊原因以参股方式运作的，应通过机制安排保持对重大 事项决策的影响力，影响企业核心资源权益的事项应保留否决权。 　　第七条 参股投资应做好可行性研究及论证、法律和财务等 方面的尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审 查合作方资质，遴选经营管理水平高、资质信誉好的合作方。 对风险评估存在重大不确定性因素的原则上不得实施。存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向 合作方，要视情审慎或禁止合作。不得选择与参股投资主体及其 各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。 　　第八条 市属企业应充分论证设计参股企业股权结构，持股   比例应与参股投资的意图匹配，合理确定持股比例，防范企业权   益受损。不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资” 的名股实债方式，以及股权代持、虚假合资、挂靠经营等方式开展参股合作。 　　第九条 参股投资应慎重决策，纳入“三重一大”事项范围。遵循“谁投资、谁负责”原则，严格落实参股投资主体责任，完善审核决策机制，履行必要的审批、决策、备案程序。 　　第十条 市属企业应与合作方签订合法有效的书面合同，明 确各方权利义务及违约责任，制定风险控制措施， 重点在公司章 程、协议或议事规则等制度文件中， 明确人员委派、国有股权转 让退出和国有股东知情权、参与决策权、利润分配权保障等重要 事项以及对参股企业特定事项的否决权等条款。关注并跟进合作 方义务履行情况，包括认缴资本到位情况、资源及项目导入等承 诺条件兑现等。合作方以非货币形式出资、市属企业对外收购股权，应通过审计、评估，重点防范作价出资的风险。 　　第三章  参股国有股权管理 　　第十一条 市属企业应依法履行股东权责，明确参股企业管 理部门及职责，建立健全参股企业管控体系， 实现分级授权管理。 根据参股企业公司章程行使股东权利，获取重要信息，有效保障合法权益。参股企业股东包括多家市属国有企业的，可协商签订一致行动人协议，并明确牵头人。 　　第十二条 市属企业应及时办理参股企业的产权占有、变动、 注销等相关登记手续，确保参股产权登记的及时性、准确性和完 整性，动态掌握国有参股股权分布及变动情况。参股股权取得、 转让应严格执行国有资产评估、国有产权进场交易、上市公司国有股权管理等制度规定，发挥好产权要素市场作用，确保国有权益得到充分保障。对以股权投资、运营、管理为主业的投资类企业开展的市场 化参股投资，在完善市场化跟投机制前提下，经充分论证难以通 过资产评估确定参股股权价值的，可以采取市场询价、各机构间估值等公开公平方式为主要参考依据。 　　第十三条 市属企业应建立健全参股企业委派人员的选聘、履职和考核评价制度，明确任职条件、工作职责及违约责任等。股权代表应忠实、勤勉履行职责。根据授权参加参股企业董 事会等重要会议，对表决事项客观、独立、充分地发表意见，行 使表决权，贯彻国有股东意志；根据履行职责需要，及时掌握公 司全面情况，向董事会提出议案；掌握参股企业经营发展过程中 的重大事项及风险等信息并及时向委派国有股东报告；每年向国 有股东报告一次履职情况，多人联合上报的应共同签名确认；接 受委派国有股东监督、考核。 　　第十四条 市属企业领导人员在参股企业兼职要从严掌握， 一般不越级兼职，不兼“挂名”职务，确需兼职的，按照管理权 限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的 报酬和获取其他额外利益；任期届满连任的，应重新报批。参股 经营投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应参照企业领导人员任职回避有关规定执行。 　　第十五条 市属企业应加强参股企业信息收集、汇总及分析，及时掌握参股企业财务数据和经营情况，高度关注负债和流动性情况，构建风险识别、评估、预警体系。 　　第十六条 市属企业应每年年初对参股企业国有权益进行清 查， 核实分析参股收益和增减变动等情况，积极督促符合条件的 参股企业定期分红，合理运用增持、减持或退出等方式加强价值 管理。对投资满三年未分红、长期亏损或非持续经营的参股企业 股权，要进行价值评估， 属于低效无效资产的要加快处置完成， 属于国家、省、市特殊安排、企业战略性持有或培育期、初创期的，要加强跟踪管理和问效。 　　第十七条 市属企业应重点关注参股企业关联交易风险，确保关联交易合规、诚信、公允，防范股东权益受损。市属企业不得为参股企业其他股东出资提供垫资。严格规范 无形资产使用，确需授权使用字号、经营资质和特许经营权等的， 应严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。对违规使用字号等无形资产的，要限期收回。 　　第十八条 市属企业应按要求及时对参股投资开展投资评价，包括投资完成情况、投资回报评价、内部控制及风险管理等。市属企业应将参股投资管理作为内部管控的重要内容，建立 健全以风险管理为导向的内控体系。对有关领导人员开展任期经 济责任审计时，要将其任期内企业参股投资、与参股企业关联交 易等有关事项列入重点审计内容；每年专项审计，要将重大参股 投资和参股经营情况列入重点审计内容。对关联交易占比较高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，加强风险排查和化解；必要时可对重要参股企业开展专项审计。 　　第十九条 市属企业应按照有关要求，及时调整理顺参股企 业党组织隶属关系，有力有序有效推进参股企业党建工作，推进党的组织和工作覆盖，促进企业健康发展。 　　第四章  参股企业退出管理 　　第二十条 市属企业应根据投资评价结果、合作环境变化及参股企业情况，完善退出机制。 　　（一）出现以下情形之一的，应及时退出： 　　1.僵尸企业、吊销营业执照或非持续经营； 　　2.长期亏损、资不抵债的一般参股企业； 　　3.及时退出的其他情形。 　　（二）出现以下情形之一的，应适时退出： 　　1.发生重大法律纠纷或诉讼，影响持续经营； 　　2.长期亏损、资不抵债的重要参股企业； 　　3.风险较大且经营情况难以掌握的企业； 　　4.符合合资合作协议、公司章程等约定的退出情形出现； 　　5.合作条件发生重大变化且退出有利于维护企业权益； 　　6.适时退出的其他情形。 　　第二十一条 市属企业应充分论证、合理选择退出方式，包 括股东回购、股权转让、股权置换、注销清算等，符合条件的优先通过资本市场退出。 　　第二十二条 市属企业应按照《济南市市属企业国有产权变 动管理办法》等制度，严格落实决策审批、财务审计、资产评估及公开挂牌等退出程序。 　　第二十三条 市属企业退出时，应清理与参股企业的债权债 务， 解除经济法律关系，及时收回股权转让款，完成工商变更登记。 　　第五章  责任追究 　　第二十四条 市属企业及其股权代表在参股经营中存在以下 情形并造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依据《济南市 市属企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等有关规定， 对相关责任人给予严肃处理， 并实行终身追责；涉嫌违纪违法的，按程序移送有关部门查处。 　　（一）违反规定从事非主业、境外或其他禁止投资参股的； 　　（二）未按规定开展尽职调查、可行性研究及项目评审，未 进行风险分析、法律审核的；合资合作协议、公司章程等法律文件存在明显有损企业权益的条款， 致使发生重大损失的； 　　（三）未按规定履行决策和审批程序或超越权限决策，未充分考虑重大风险因素、制定风险防控方案，造成国有资产损失的； 　　（四）股权代表未忠实行使职权、履行职责，或利用职权职务上的便利谋取私利，造成国有资产损失的； 　　（五）对参股企业重大风险隐患、内控缺陷等失察，或虽然发现但未及时报告、处置，造成国有资产损失的； 　　（六）未按规定退出，造成国有资产损失的； 　　（七）造成国有资产损失的其他情形。 　　第六章  附  则 　　第二十五条 市属企业参股的基金业务、上市公司，国家法 律法规、国资监管政策等另有规定的，从其规定；市属企业承担 市委市政府决策的重大投资项目或投资安排，市委市政府另有要求的，从其要求。 　　第二十六条 市属企业应参照本办法，结合本企业实际情况，制定参股管理的实施细则。 　　第二十七条 本办法由市国资委负责解释， 自印发之日起实施。  

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