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04-29 

中华人民共和国公司法

　　（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正 2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）　　目录　　第一章　　总则　　第二章　　公司登记　　第三章　　有限责任公司的设立和组织机构　　第一节　　设立　　第二节　　组织机构　　第四章　　有限责任公司的股权转让　　第五章　　股份有限公司的设立和组织机构　　第一节　　设立　　第二节　　股东会　　第三节　　董事会、经理　　第四节　　监事会　　第五节　　上市公司组织机构的特别规定　　第六章　　股份有限公司的股份发行和转让　　第一节　　股份发行　　第二节　　股份转让　　第七章　　国家出资公司组织机构的特别规定　　第八章　　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务　第九章公司债券　　第十章　　公司财务、会计　　第十一章　　公司合并、分立、增资、减资　　第十二章　　公司解散和清算　　第十三章　　外国公司的分支机构　　第十四章　　法律责任　　第十五章　　附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。公司的名称权受法律保护。第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。第九条公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十二条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第十三条公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。第十四条公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第十六条公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第十八条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第十九条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。第二十条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。第二章公司登记第二十九条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。第三十条申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。第三十一条申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。第三十二条公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。第三十三条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。第三十五条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。第三十六条公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。第三十七条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。第三十八条公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。第三十九条虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。第四十条公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；（三）行政许可取得、变更、注销等信息；（四）法律、行政法规规定的其他信息。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。第四十一条公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。第三章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。第四十三条有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。第四十四条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。设立时的股东

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中华人民共和国保守国家秘密法

　　（1988年9月5日第七届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过 2010年4月29日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议第一次修订 2024年2月27日第十四届全国人民代表大会常务委员会第八次会议第二次修订）　　目录　　第一章总则　　第二章国家秘密的范围和密级　　第三章保密制度　　第四章监督管理　　第五章法律责任　　第六章附则　　第一章总则　　第一条为了保守国家秘密，维护国家安全和利益，保障改革开放和社会主义现代化建设事业的顺利进行，根据宪法，制定本法。　　第二条国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。　　第三条坚持中国共产党对保守国家秘密（以下简称保密）工作的领导。中央保密工作领导机构领导全国保密工作，研究制定、指导实施国家保密工作战略和重大方针政策，统筹协调国家保密重大事项和重要工作，推进国家保密法治建设。　　第四条保密工作坚持总体国家安全观，遵循党管保密、依法管理，积极防范、突出重点，技管并重、创新发展的原则，既确保国家秘密安全，又便利信息资源合理利用。法律、行政法规规定公开的事项，应当依法公开。　　第五条国家秘密受法律保护。　　一切国家机关和武装力量、各政党和各人民团体、企业事业组织和其他社会组织以及公民都有保密的义务。　　任何危害国家秘密安全的行为，都必须受到法律追究。　　第六条国家保密行政管理部门主管全国的保密工作。县级以上地方各级保密行政管理部门主管本行政区域的保密工作。　　第七条国家机关和涉及国家秘密的单位（以下简称机关、单位）管理本机关和本单位的保密工作。中央国家机关在其职权范围内管理或者指导本系统的保密工作。　　第八条机关、单位应当实行保密工作责任制，依法设置保密工作机构或者指定专人负责保密工作，健全保密管理制度，完善保密防护措施，开展保密宣传教育，加强保密监督检查。　　第九条国家采取多种形式加强保密宣传教育，将保密教育纳入国民教育体系和公务员教育培训体系，鼓励大众传播媒介面向社会进行保密宣传教育，普及保密知识，宣传保密法治，增强全社会的保密意识。　　第十条国家鼓励和支持保密科学技术研究和应用，提升自主创新能力，依法保护保密领域的知识产权。　　第十一条县级以上人民政府应当将保密工作纳入本级国民经济和社会发展规划，所需经费列入本级预算。　　机关、单位开展保密工作所需经费应当列入本机关、本单位年度预算或者年度收支计划。　　第十二条国家加强保密人才培养和队伍建设，完善相关激励保障机制。　　对在保守、保护国家秘密工作中做出突出贡献的组织和个人，按照国家有关规定给予表彰和奖励。　　第二章国家秘密的范围和密级　　第十三条下列涉及国家安全和利益的事项，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的，应当确定为国家秘密：　　（一）国家事务重大决策中的秘密事项；　　（二）国防建设和武装力量活动中的秘密事项；　　（三）外交和外事活动中的秘密事项以及对外承担保密义务的秘密事项；　　（四）国民经济和社会发展中的秘密事项；　　（五）科学技术中的秘密事项；　　（六）维护国家安全活动和追查刑事犯罪中的秘密事项；　　（七）经国家保密行政管理部门确定的其他秘密事项。　　政党的秘密事项中符合前款规定的，属于国家秘密。　　第十四条国家秘密的密级分为绝密、机密、秘密三级。　　绝密级国家秘密是最重要的国家秘密，泄露会使国家安全和利益遭受特别严重的损害；机密级国家秘密是重要的国家秘密，泄露会使国家安全和利益遭受严重的损害；秘密级国家秘密是一般的国家秘密，泄露会使国家安全和利益遭受损害。　　第十五条国家秘密及其密级的具体范围（以下简称保密事项范围），由国家保密行政管理部门单独或者会同有关中央国家机关规定。　　军事方面的保密事项范围，由中央军事委员会规定。　　保密事项范围的确定应当遵循必要、合理原则，科学论证评估，并根据情况变化及时调整。保密事项范围的规定应当在有关范围内公布。　　第十六条机关、单位主要负责人及其指定的人员为定密责任人，负责本机关、本单位的国家秘密确定、变更和解除工作。　　机关、单位确定、变更和解除本机关、本单位的国家秘密，应当由承办人提出具体意见，经定密责任人审核批准。　　第十七条确定国家秘密的密级，应当遵守定密权限。　　中央国家机关、省级机关及其授权的机关、单位可以确定绝密级、机密级和秘密级国家秘密；设区的市级机关及其授权的机关、单位可以确定机密级和秘密级国家秘密；特殊情况下无法按照上述规定授权定密的，国家保密行政管理部门或者省、自治区、直辖市保密行政管理部门可以授予机关、单位定密权限。具体的定密权限、授权范围由国家保密行政管理部门规定。　　下级机关、单位认为本机关、本单位产生的有关定密事项属于上级机关、单位的定密权限，应当先行采取保密措施，并立即报请上级机关、单位确定；没有上级机关、单位的，应当立即提请有相应定密权限的业务主管部门或者保密行政管理部门确定。　　公安机关、国家安全机关在其工作范围内按照规定的权限确定国家秘密的密级。　　第十八条机关、单位执行上级确定的国家秘密事项或者办理其他机关、单位确定的国家秘密事项，需要派生定密的，应当根据所执行、办理的国家秘密事项的密级确定。　　第十九条机关、单位对所产生的国家秘密事项，应当按照保密事项范围的规定确定密级，同时确定保密期限和知悉范围；有条件的可以标注密点。　　第二十条国家秘密的保密期限，应当根据事项的性质和特点，按照维护国家安全和利益的需要，限定在必要的期限内；不能确定期限的，应当确定解密的条件。　　国家秘密的保密期限，除另有规定外，绝密级不超过三十年，机密级不超过二十年，秘密级不超过十年。　　机关、单位应当根据工作需要，确定具体的保密期限、解密时间或者解密条件。　　机关、单位对在决定和处理有关事项工作过程中确定需要保密的事项，根据工作需要决定公开的，正式公布时即视为解密。　　第二十一条国家秘密的知悉范围，应当根据工作需要限定在最小范围。　　国家秘密的知悉范围能够限定到具体人员的，限定到具体人员；不能限定到具体人员的，限定到机关、单位，由该机关、单位限定到具体人员。　　国家秘密的知悉范围以外的人员，因工作需要知悉国家秘密的，应当经过机关、单位主要负责人或者其指定的人员批准。原定密机关、单位对扩大国家秘密的知悉范围有明确规定的，应当遵守其规定。　　第二十二条机关、单位对承载国家秘密的纸介质、光介质、电磁介质等载体（以下简称国家秘密载体）以及属于国家秘密的设备、产品，应当作出国家秘密标志。　　涉及国家秘密的电子文件应当按照国家有关规定作出国家秘密标志。　　不属于国家秘密的，不得作出国家秘密标志。　　第二十三条国家秘密的密级、保密期限和知悉范围，应当根据情况变化及时变更。国家秘密的密级、保密期限和知悉范围的变更，由原定密机关、单位决定，也可以由其上级机关决定。　　国家秘密的密级、保密期限和知悉范围变更的，应当及时书面通知知悉范围内的机关、单位或者人员。　　第二十四条机关、单位应当每年审核所确定的国家秘密。　　国家秘密的保密期限已满的，自行解密。在保密期限内因保密事项范围调整不再作为国家秘密，或者公开后不会损害国家安全和利益，不需要继续保密的，应当及时解密；需要延长保密期限的，应当在原保密期限届满前重新确定密级、保密期限和知悉范围。提前解密或者延长保密期限的，由原定密机关、单位决定，也可以由其上级机关决定。　　第二十五条机关、单位对是否属于国家秘密或者属于何种密级不明确或者有争议的，由国家保密行政管理部门或者省、自治区、直辖市保密行政管理部门按照国家保密规定确定。　　第三章保密制度　　第二十六条国家秘密载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修和销毁，应当符合国家保密规定。　　绝密级国家秘密载体应当在符合国家保密标准的设施、设备中保存，并指定专人管理；未经原定密机关、单位或者其上级机关批准，不得复制和摘抄；收发、传递和外出携带，应当指定人员负责，并采取必要的安全措施。　　第二十七条属于国家秘密的设备、产品的研制、生产、运输、使用、保存、维修和销毁，应当符合国家保密规定。　　第二十八条机关、单位应当加强对国家秘密载体的管理，任何组织和个人不得有下列行为：　　（一）非法获取、持有国家秘密载体；　　（二）买卖、转送或者私自销毁国家秘密载体；　　（三）通过普通邮政、快递等无保密措施的渠道传递国家秘密载体；　　（四）寄递、托运国家秘密载体出境；　　（五）未经有关主管部门批准，携带、传递国家秘密载体出境；　　（六）其他违反国家秘密载体保密规定的行为。　　第二十九条禁止非法复制、记录、存储国家秘密。　　禁止未按照国家保密规定和标准采取有效保密措施，在互联网及其他公共信息网络或者有线和无线通信中传递国家秘密。　　禁止在私人交往和通信中涉及国家秘密。　　第三十条存储、处理国家秘密的计算机信息系统（以下简称涉密信息系统）按照涉密程度实行分级保护。　　涉密信息系统应当按照国家保密规定和标准规划、建设、运行、维护，并配备保密设施、设备。保密设施、设备应当与涉密信息系统同步规划、同步建设、同步运行。　　涉密信息系统应当按照规定，经检查合格后，方可投入使用，并定期开展风险评估。　　第三十一条机关、单位应当加强对信息系统、信息设备的保密管理，建设保密自监管设施，及时发现并处置安全保密风险隐患。任何组织和个人不得有下列行为：　　（一）未按照国家保密规定和标准采取有效保密措施，将涉密信息系统、涉密信息设备接入互联网及其他公共信息网络；　　（二）未按照国家保密规定和标准采取有效保密措施，在涉密信息系统、涉密信息设备与互联网及其他公共信息网络之间进行信息交换；　　（三）使用非涉密信息系统、非涉密信息设备存储或者处理国家秘密；　　（四）擅自卸载、修改涉密信息系统的安全技术程序、管理程序；　　（五）将未经安全技术处理的退出使用的涉密信息设备赠送、出售、丢弃或者改作其他用途；　　（六）其他违反信息系统、信息设备保密规定的行为。　　第三十二条用于保护国家秘密的安全保密产品和保密技术装备应当符合国家保密规定和标准。　　国家建立安全保密产品和保密技术装备抽检、复检制度，由国家保密行政管理部门设立或者授权的机构进行检测。　　第三十三条报刊、图书、音像制品、电子出版物的编辑、出版、印制、发行，广播节目、电视节目、电影的制作和播放，网络信息的制作、复制、发布、传播，应当遵守国家保密规定。　　第三十四条网络运营者应当加强对其用户发布的信息的管理，配合监察机关、保密行政管理部门、公安机关、国家安全机关对涉嫌泄露国家秘密案件进行调查处理；发现利用互联网及其他公共信息网络发布的信息涉嫌泄露国家秘密的，应当立即停止传输该信息，保存有关记录，向保密行政管理部门或者公安机关、国家安全机关报告；应当根据保密行政管理部门或者公安机关、国家安全机关的要求，删除涉及泄露国家秘密的信息，并对有关设备进行技术处理。　　第三十五条机关、单位应当依法对拟公开的信息进行保密审查，遵守国家保密规定。　　第三十六条开展涉及国家秘密的数据处理活动及其安全监管应当符合国家保密规定。　　国家保密行政管理部门和省、自治区、直辖市保密行政管理部门会同有关主管部门建立安全保密防控机制，采取安全保密防控措施，防范数据汇聚、关联引发的泄密风险。　　机关、单位应当对汇聚、关联后属于国家秘密事项的数据依法加强安全管理。　　第三十七条机关、单位向境外或者向境外在中国境内设立的组织、机构提供国家秘密，任用、聘用的境外人员因工作需要知悉国家秘密的，按照国家有关规定办理。　　第三十八条举办会议或者其他活动涉及国家秘密的，

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中华人民共和国信托法

中华人民共和国主席令第五十号　　《中华人民共和国信托法》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2001年4月28日通过，现予公布，自2001年10月1日起施行。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中华人民共和国主席江泽民　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇一年四月二十八日中华人民共和国信托法 (2001年4月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) 　　第一章总则　　第一条为了调整信托关系，规范信托行为，保护信托当事人的合法权益，促进信托事业的健康发展，制定本法。　　第二条本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。　　第三条委托人、受托人、受益人(以下统称信托当事人)在中华人民共和国境内进行民事、营业、公益信托活动，适用本法。　　第四条受托人采取信托机构形式从事信托活动，其组织和管理由国务院制定具体办法。　　第五条信托当事人进行信托活动，必须遵守法律、行政法规，遵循自愿、公平和诚实信用原则，不得损害国家利益和社会公共利益。　　第二章信托的设立　　第六条设立信托，必须有合法的信托目的。　　第七条设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产。　　本法所称财产包括合法的财产权利。　　第八条设立信托，应当采取书面形式。　　书面形式包括信托合同、遗嘱或者法律、行政法规规定的其他书面文件等。　　采取信托合同形式设立信托的，信托合同签订时，信托成立。采取其他书面形式设立信托的，受托人承诺信托时，信托成立。　　第九条设立信托，其书面文件应当载明下列事项：　　(一)信托目的；　　(二)委托人、受托人的姓名或者名称、住所；　　(三)受益人或者受益人范围；　　(四)信托财产的范围、种类及状况；　　(五)受益人取得信托利益的形式、方法。　　除前款所列事项外，可以载明信托期限、信托财产的管理方法、受托人的报酬、新受托人的选任方式、信托终止事由等事项。　　第十条设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。　　未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。　　第十一条有下列情形之一的，信托无效：　　(一)信托目的违反法律、行政法规或者损害社会公共利益；　　(二)信托财产不能确定；　　(三)委托人以非法财产或者本法规定不得设立信托的财产设立信托; 　　(四)专以诉讼或者讨债为目的设立信托；　　(五)受益人或者受益人范围不能确定；　　(六)法律、行政法规规定的其他情形。　　第十二条委托人设立信托损害其债权人利益的，债权人有权申请人民法院撤销该信托。　　人民法院依照前款规定撤销信托的，不影响善意受益人已经取得的信托利益。　　本条第一款规定的申请权，自债权人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内不行使的，归于消灭。　　第十三条设立遗嘱信托，应当遵守继承法关于遗嘱的规定。　　遗嘱指定的人拒绝或者无能力担任受托人的，由受益人另行选任受托人；受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。遗嘱对选任受托人另有规定的，从其规定。　　第三章信托财产　　第十四条受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。　　受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。　　法律、行政法规禁止流通的财产，不得作为信托财产。　　法律、行政法规限制流通的财产，依法经有关主管部门批准后，可以作为信托财产。　　第十五条信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。设立信托后，委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，委托人是唯一受益人的，信托终止，信托财产作为其遗产或者清算财产；委托人不是唯一受益人的，信托存续，信托财产不作为其遗产或者清算财产；但作为共同受益人的委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，其信托受益权作为其遗产或者清算财产。　　第十六条信托财产与属于受托人所有的财产(以下简称固有财产)相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。　　受托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其遗产或者清算财产。　　第十七条除因下列情形之一外，对信托财产不得强制执行：　　(一)设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，并依法行使该权利的；　　(二)受托人处理信托事务所产生债务，债权人要求清偿该债务的；　　(三)信托财产本身应担负的税款；　　(四)法律规定的其他情形。　　对于违反前款规定而强制执行信托财产，委托人、受托人或者受益人有权向人民法院提出异议。　　第十八条受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。　　受托人管理运用、处分不同委托人的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。　　第四章信托当事人　　第一节委托人　　第十九条委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。　　第二十条委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。　　委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件。　　第二十一条因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，委托人有权要求受托人调整该信托财产的管理方法。　　第二十二条受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；该信托财产的受让人明知是违反信托目的而接受该财产的，应当予以返还或者予以赔偿。前款规定的申请权，自委托人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内不行使的，归于消灭。　　第二十三条受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人有权依照信托文件的规定解任受托人，或者申请人民法院解任受托人。　　第二节受托人　　第二十四条受托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人。法律、行政法规对受托人的条件另有规定的，从其规定。　　第二十五条受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。　　受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。　　第二十六条受托人除依照本法规定取得报酬外，不得利用信托财产为自己谋取利益。　　受托人违反前款规定，利用信托财产为自己谋取利益的，所得利益归入信托财产。　　第二十七条受托人不得将信托财产转为其固有财产。受托人将信托财产转为其固有财产的，必须恢复该信托财产的原状；造成信托财产损失的，应当承担赔偿责任。　　第二十八条受托人不得将其固有财产与信托财产进行交易或者将不同委托人的信托财产进行相互交易，但信托文件另有规定或者经委托人或者受益人同意，并以公平的市场价格进行交易的除外。　　受托人违反前款规定，造成信托财产损失的，应当承担赔偿责任。　　第二十九条受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记帐。　　第三十条受托人应当自己处理信托事务，但信托文件另有规定或者有不得已事由的，可以委托他人代为处理。　　受托人依法将信托事务委托他人代理的，应当对他人处理信托事务的行为承担责任。　　第三十一条同一信托的受托人有两个以上的，为共同受托人。　　共同受托人应当共同处理信托事务，但信托文件规定对某些具体事务由受托人分别处理的，从其规定。　　共同受托人共同处理信托事务，意见不一致时，按信托文件规定处理；信托文件未规定的，由委托人、受益人或者其利害关系人决定。　　第三十二条共同受托人处理信托事务对第三人所负债务，应当承担连带清偿责任。第三人对共同受托人之一所作的意思表示，对其他受托人同样有效。　　共同受托人之一违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，其他受托人应当承担连带赔偿责任。　　第三十三条受托人必须保存处理信托事务的完整记录。　　受托人应当每年定期将信托财产的管理运用、处分及收支情况，报告委托人和受益人。　　受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。　　第三十四条受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。　　第三十五条受托人有权依照信托文件的约定取得报酬。信托文件未作事先约定的，经信托当事人协商同意，可以作出补充约定；未作事先约定和补充约定的，不得收取报酬。　　约定的报酬经信托当事人协商同意，可以增减其数额。　　第三十六条受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在未恢复信托财产的原状或者未予赔偿前，不得请求给付报酬。　　第三十七条受托人因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。　　受托人违背管理职责或者处理信托事务不当对第三人所负债务或者自己所受到的损失，以其固有财产承担。　　第三十八条设立信托后，经委托人和受益人同意，受托人可以辞任。本法对公益信托的受托人辞任另有规定的，从其规定。　　受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。　　第三十九条受托人有下列情形之一的，其职责终止：　　(一)死亡或者被依法宣告死亡；　　(二)被依法宣告为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；　　(三)被依法撤销或者被宣告破产；　　(四)依法解散或者法定资格丧失；　　(五)辞任或者被解任；　　(六)法律、行政法规规定的其他情形。　　受托人职责终止时，其继承人或者遗产管理人、监护人、清算人应当妥善保管信托财产，协助新受托人接管信托事务。　　第四十条受托人职责终止的，依照信托文件规定选任新受托人；信托文件未规定的，由委托人选任；委托人不指定或者无能力指定的，由受益人选任；受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。　　原受托人处理信托事务的权利和义务，由新受托人承继。　　第四十一条受托人有本法第三十九条第一款第(三)项至第(六)项所列情形之一，职责终止的，应当作出处理信托事务的报告，并向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。　　前款报告经委托人或者受益人认可，原受托人就报告中所列事项解除责任。但原受托人有不正当行为的除外。　　第四十二条共同受托人之一职责终止的，信托财产由其他受托人管理和处分。　　第三节受益人　　第四十三条受益人是在信托中享有信托受益权的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他组织。　　委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。　　受托人可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。　　第四十四条受益人自信托生效之日起享有信托受益权。信托文件另有规定的，从其规定。　　第四十五条共同受益人按照信托文件的规定享受信托利益。信托文件对信托利益的分配比例或者分配方法未作规定的，各受益人按照均等的比例享受信托利益。　　第四十六条受益人可以放弃信托受益权。　　全体受益人放弃信托受益权的，信托终止。　　部分受益人放弃信托受益权的，被放弃的信托受益权按下列顺序确定归属： (一)信托文件规定的人；　　(二)其他受益人；　　(三)委托人或者其继承人

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关于印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的通知

发文机关：财政部,国务院国有资产监督管理委员会,中国证券监督管理委员会发布日期：2023.02.20 生效日期：2023.02.20 时效性：现行有效文号：财会〔2023〕4号财会〔2023〕4号各省、自治区、直辖市财政厅（局）、国资委，深圳市财政局，各计划单列市国资委，新疆生产建设兵团财政局、国资委，各证监局，有关国有企业、上市公司、会计师事务所：　　为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》（国办发〔2021〕30号）有关要求，完善国有企业、上市公司选聘会计师事务所有关规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》等，我们制定了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，现予印发，请遵照执行。　　附件：国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　财政部国务院国资委证监会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年2月20日　　附件　　国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法　　第一条为规范国有企业、上市公司选聘会计师事务所行为，促进注册会计师行业公平竞争，推动提升审计质量，维护利益相关方和会计师事务所的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》及相关法律法规，制定本办法。　　第二条本办法适用于国有企业和上市公司。本办法所称国有企业，是指国务院和地方人民政府代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有全资公司，以及国有控股公司。本办法所称上市公司，是指其股票在境内证券交易所上市交易的股份有限公司。　　国有控股上市公司应当同时符合本办法中关于国有企业和上市公司的规定。　　第三条本办法所称选聘会计师事务所，是指国有企业、上市公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。　　国有企业、上市公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本办法执行。　　第四条国有企业选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（或者类似机构，下同）提出建议后,由股东（大）会或者董事会决定。对于未设股东（大）会或者董事会的国有企业，由履行出资人职责的机构决定或者授权国有企业决定相关事项。　　根据工作需要，履行出资人职责的机构可以直接选聘会计师事务所，对其出资的国有企业进行审计。　　第五条上市公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。　　第六条国有企业、上市公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。　　采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。　　第七条国有企业、上市公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。　　选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。　　第八条国有企业、上市公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。　　第九条国有企业、上市公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1 |选聘基准价审计费用报价|/选聘基准价） ×审计费用报价要素所占权重分值　　第十条国有企业、上市公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。　　第十一条聘任期内，国有企业、上市公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。　　审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，上市公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因，国有企业应当及时向履行出资人职责的机构报送有关情况说明。　　第十二条国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况,在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。　　第十三条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一国有企业、上市公司审计业务满5年的,之后连续5年不得参与该国有企业、上市公司的审计业务。　　审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一国有企业、上市公司提供审计服务的期限应当合并计算。　　国有企业、上市公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。　　审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。　　第十四条国有企业、上市公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。　　上市公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。国有企业应当按照履行出资人职责的机构要求报送有关情况说明。　　国有企业、上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。　　第十五条国有企业、上市公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：　　（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；　　（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；　　（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；　　（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；　　（五）监督及评估会计师事务所审计工作；　　（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；　　（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。　　第十六条国有企业、上市公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：　　（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；　　（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；　　（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；　　（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；　　（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。　　第十七条国有企业、上市公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。　　第十八条国有企业、上市公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。国有企业、上市公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。　　第十九条财政部门负责对会计师事务所参与应聘有关行为实施监督管理，履行出资人职责的机构以及证券监督管理机构按职责负责对国有企业、上市公司选聘行为实施监督管理。　　财政部门可以对违反本办法规定的会计师事务所依法采取责令改正、监管谈话、出具问询函、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等管理措施。　　履行出资人职责的机构可以对违反本办法规定的国有企业依法采取通报批评、考核扣分、责任追究、撤销选聘结果、责令更换审计机构等管理措施。证券监督管理机构可以对违反本办法规定的上市公司依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等管理措施。　　第二十条国有金融企业选聘会计师事务所可以参照本办法执行，国务院财政部门另有规定的，从其规定。　　第二十一条本办法由财政部、国务院国资委、证监会负责解释。　　第二十二条本办法自印发之日起施行。《委托会计师事务所审计招标规范》（财会〔2006〕2号）、《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）有关规定与本办法不一致的，以本办法为准。　　国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作。

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国有企业参股管理暂行办法

国务院国有资产监督管理委员会文件国资发改革规〔2023〕41号关于印发《国有企业参股管理暂行办法》的通知各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：　　《国有企业参股管理暂行办法》已经国务院国资委2023年第17次委务会审议通过，现印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国务院国资委　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年6月23日国有企业参股管理暂行办法　　第一章总则　　第一条为加强国有企业参股管理，提升国有资本配置效率，维护国有资产安全，促进混合所有制经济健康有序发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定，制定本办法。　　第二条本办法所称国有企业是指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其子企业，参股是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。　　第三条国有企业参股管理应当遵循以下原则：　　(一)依法合规。严格遵守法律法规和国有资产监督管理规定，规范开展参股经营投资，加强合法合规性审查，有效行使股东权利，依法履行股东义务，维护国有企业合法权益。　　(二)突出主业。以高质量发展为目标，服务国家战略，聚焦主责主业，有效发挥参股经营投资在战略性新兴产业培育孵化等方面的积极作用，促进国有资本布局优化和结构调整。　　(三)强化管控。严格参股经营投资管理，加强审核把关，完善内控体系，压实管理责任，加强风险防范，严防国有资产流失，促进国有资产保值增值。　　(四)合作共赢。尊重参股企业经营自主权，有效发挥参股企业各方股东作用，激发各类市场主体活力，推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。　　第四条国有资产监督管理机构负责指导监督所监管企业建立健全内控体系，加强内部审计监督检查，规范开展参股经营投资，并依据相关规定对违规行为开展责任追究。　　第五条国有企业是参股管理责任主体，应当结合实际制定管理制度，按照出资关系和企业相关规定对参股经营投资进行有效管控。　　第二章参股投资管理　　第六条严格执行国有资产投资监督管理有关规定，坚持聚焦主责主业，符合企业发展战略规划，严控非主业投资，不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。　　参股投资金融和类金融企业，应当符合金融行业准入条件，严格执行国有企业金融业务监督管理有关规定。　　第七条充分开展尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式，审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的参股合作方。　　不得选择与集团公司及各级子企业领导人员存在特定关系(配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等)的合作方。　　第八条结合经营发展需要，合理确定持股比例和股权结构。达到一定持股比例的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利。　　不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。　　第九条按照法律法规等有关规定，协调推进各方股东在参股企业章程中明确各治理主体的设置和权责边界，促进参股企业建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建立健全中国特色现代企业制度。　　第十条通过投资协议或参股企业章程、议事规则等制度文件，依法合规、科学合理约定各方股东权利义务，并结合实际明确分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权及股权退出等重点事项，避免对参股股权管理失控，有效维护国有股东权益。　　第十一条严格落实国有资产投资监督管理有关要求，健全参股投资决策机制，强化投资决策统一管理。参股投资决策权向下授权应当作为重大经营管理事项经党委(党组)前置研究讨论，由董事会或未设董事会的经理层决定，授权的企业管理层级原则上不超过两级。达到一定额度的参股投资，应当纳入“三重一大”范围，由集团公司决策。　　第十二条国有企业作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得对其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资，另有规定的除外。　　以非货币性资产作价出资的，应当以公允合理的方式确定国有资产价值。其他股东未按约定缴纳出资的，国有企业应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。　　第三章参股股权经营管理　　第十三条明确具体负责部门，对参股股权进行归口管理，建立参股经营投资台账，加强基础管理，全面准确掌握参股企业基本情况。　　结合企业实际建立重要参股企业名单，将没有实际控制力但作为第一大股东以及其他持股比例较高的参股企业纳入其中，探索实施差异化管理。　　第十四条依据参股企业公司章程，选派股东代表、董事监事或者重要岗位人员，积极发挥股东作用，有效履行股东权责。加强选派人员管理，建立健全选聘、履职、考核和轮换等制度，确保派出人员具备相应的专业素质和履职能力。　　第十五条国有企业向参股企业的派出人员应当认真勤勉履职，推动参股企业按照规定召开股东(大)会、董事会等研究决策相关事项，及时掌握并向派出企业报告重大事项，并定期向派出企业述职，每年至少1次。　　第十六条积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。　　第十七条加强运行监测和风险管控，及时掌握参股企业经营情况，发现异常要深入剖析原因，积极采取应对措施，防范化解风险隐患。　　发现可能导致企业生产经营条件和市场环境发生特别重大变化并影响企业可持续发展等重大风险或重大损失的，应当按照有关规定及时向同级国有资产监督管理机构报告。　　第十八条加强财务管控，及时获取参股企业财务报告，掌握财务状况、经营成果等信息。注重投资回报，根据公司章程等督促参股企业及时分红。　　严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。　　对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，应当加强风险排查。　　第十九条建立参股经营投资评估机制，结合企业发展战略、主营业务等，加强对参股企业公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参股经营投资质量。　　根据参股经营投资质量评估等情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。　　第二十条按照国有产权管理有关规定，及时办理参股股权的产权占有、变动、注销等相关手续，按期进行数据核对，确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性。　　参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。　　第二十一条加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护企业权益和品牌价值。不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应当严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。　　产权转让、企业增资导致国有企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用原国有企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以原国有企业名义开展经营活动。　　第二十二条国有企业及其各级子企业领导人员在参股企业兼职，应当根据工作需要从严掌握，一般不跨级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬，不得获取股权和其他额外利益；任期届满需要连任的，应当重新履行相关程序。　　参股投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应当参照企业领导人员任职回避有关规定执行。　　第二十三条国有企业持股比例合计50%以上的参股企业，党建工作原则上由持股比例最大的国有股东或国有资产监督管理机构领导和指导为主，按照有关规定落实管党治党责任。　　其他国有参股企业，国有股东应当加强对企业党建工作的领导和指导，推动党的组织和工作有效覆盖，充分发挥党组织和党员作用，确保党的领导和党的建设在参股企业得到充分体现，维护国有资产权益和社会公共利益，严防国有资产流失。　　国有参股企业党组织关系、党建工作领导和指导责任归属国有资产监督管理机构或国有企业的，原则上应当保持稳定。　　第四章参股股权退出管理　　第二十四条除战略性持有或培育期的参股股权外，国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。　　第二十五条加强研究论证，创新方式方法，合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方式，清理退出低效无效参股股权。　　充分发挥国有资本投资、运营公司作用，积极探索委托管理、集中打包、重组整合等措施，集中处置低效无效参股股权，提高处置效率，加快资产盘活。　　第二十六条退出参股股权应当严格执行国有资产监督管理有关规定，依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序，及时办理工商变更登记。　　第五章监督问责　　第二十七条国有企业应当将参股经营投资作为内部管控的重要内容，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内控体系。　　规范开展参股经营投资的审计监督，重点关注参股企业财务信息和经营情况，对各级企业负责人开展任期经济责任审计时，应当将参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容。　　第二十八条国有资产监督管理机构应当建立健全参股监督管理工作机制，明确相关部门职责，加强协同联动，有效落实监管责任。　　鼓励具备条件的国有资产监督管理机构建立健全在线监管平台，对国有企业参股经营投资进行实时在线监管。　　第二十九条国有企业参股经营投资中违反规定，造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，应当按照有关规定对相关责任人给予严肃处理，并实行重大决策终身问责；涉嫌违纪违法的，移送有关纪检监察机关或司法机关严肃查处。　　第六章附则　　第三十条国有企业基金业务参股管理，另有规定的依其规定执行。　　第三十一条以交易为目的且按照金融工具确认的股权投资不适用本办法。　　第三十二条本办法中“不超过”“以上”包括本数。　　第三十三条本办法自公布之日起施行。《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》(国资发改革规〔2019〕126号)同时废止。

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关于规范企业国有资产产权登记和工商登记管理工作的通知

关于规范企业国有资产产权登记和工商登记管理工作的通知鲁国资产权〔 2006〕38号　　为进一步加强国有资产监督管理，根据《企业国有资产产权登记业务办理规则》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和《山东省国有产权交易管理办法》等有关规定，结合我省的实际情况，现就以国有资产投资设立企业、国有资产产权占有、变动及注销登记和企业工商注册、变更及注销登记等工作提出如下意见，请贯彻执行。　　一、为规范出资人的出资行为，从 2006年4月1日起，各级国资监管机构履行出资人职责的企业投资设立新的权属企业或对权属企业增加投资，应严格按照有关规定，报国资监管机构履行核准和备案手续；暂由各主管部门、单位管理的企业，原则上不再投资开办主业以外的企业，若投资设立新的企业或向已成立的企业增加投资，其出资行为须经其主管部门批准；行政事业单位直接投资设立新的企业或向已成立的企业增加投资，其出资行为须经财政部门批准。　　二、申请取得法人资格的企业，持上述有关批准文件，按照《企业国有资产产权登记业务办理规则》的有关程序，向国资监管机构申请办理企业国有资产占有产权登记。　　国有及国有控股企业因企业合并（分立）、无偿划转、产权转让、增加投资、司法拍卖等原因，造成企业名称、组织形式、企业级次、国有资本出资人以及国有资本额发生增减等变动行为的，由企业股东大会或者董事会（经理办公会）作出决定，并报经企业出资人或者有关部门批准后，向国资监管机构申办企业国有资产变动产权登记。　　国有及国有控股企业经批准或被依法解散、宣告破产或经批准改制转让产权后无国有出资的，应当自批准或作出决定之日起，由企业出资人向国资监管机构申办企业国有资产注销或变动产权登记。　　各级工商行政管理部门受理国有及国有控股企业设立、变更及注销登记时，应根据有关法律、行政法规和国务院决定的要求，对企业提交的材料进行审查。对材料齐全的，方可办理有关手续。　　三、由一个或多个国有单位出资比例累计超过 51%且第一股东为国有的企业，其再出资设立子企业仍需办理企业国有资产占有产权登记；国有参股企业再出资设立的子企业，不办理企业国有资产占有产权登记。　　国有产权（股权）转让，均应经国资监管机构批准，进入由省国资委确定的从事国有产权交易活动的产权交易机构依法进行交易。《国有企业产权交易合同》及产权交易凭证，是企业国有资产变动、注销产权登记的必需材料之一。　　四、拟拍卖司法冻结国有及国有控股企业资产或产权，必须经中介机构评估并经国资监管机构核准、备案后，由省国资委确定的公物拍卖企业实施公开拍卖的，国资监管机构和工商行政管理部门方可办理企业国有资产变动产权登记和变更工商登记。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东省人民政府国有资产监督管理委员会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东省工商行政管理局　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二００六年四月十四日

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发布时间：2020-12-24 11:55:50

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