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子公司动态

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2024-04

中华人民共和国公司法

　　（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正 2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）　　目录　　第一章　　总则　　第二章　　公司登记　　第三章　　有限责任公司的设立和组织机构　　第一节　　设立　　第二节　　组织机构　　第四章　　有限责任公司的股权转让　　第五章　　股份有限公司的设立和组织机构　　第一节　　设立　　第二节　　股东会　　第三节　　董事会、经理　　第四节　　监事会　　第五节　　上市公司组织机构的特别规定　　第六章　　股份有限公司的股份发行和转让　　第一节　　股份发行　　第二节　　股份转让　　第七章　　国家出资公司组织机构的特别规定　　第八章　　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务　第九章公司债券　　第十章　　公司财务、会计　　第十一章　　公司合并、分立、增资、减资　　第十二章　　公司解散和清算　　第十三章　　外国公司的分支机构　　第十四章　　法律责任　　第十五章　　附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。公司的名称权受法律保护。第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。第九条公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十二条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第十三条公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。第十四条公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第十六条公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第十八条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第十九条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。第二十条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。第二章公司登记第二十九条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。第三十条申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。第三十一条申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。第三十二条公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。第三十三条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。第三十五条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。第三十六条公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。第三十七条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。第三十八条公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。第三十九条虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。第四十条公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；（三）行政许可取得、变更、注销等信息；（四）法律、行政法规规定的其他信息。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。第四十一条公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。第三章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第四十二条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。第四十三条有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。第四十四条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。设立时的股东

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4月28日，齐鲁财金集团到济南战役纪念馆开展“追寻红色足迹·传承红色基因”主题党日活动。

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主动精准防范护航铸造企业发展常铝股份以“六化”为抓手提升本质安全水平

　　安全生产是一切工作的前提和基础，是企业发展的红线、底线、生命线。今年以来，本市工贸重点领域的金属铸造企业多措并举推进安全生产“六化”建设工作，不断提高安全生产事故主动防范、精准防范能力和水平，切实把安全生产各项工作抓实抓细。　　“今天外面下雨，进入车间注意鞋底湿滑。”“机修工点检行车时要注意刹车是否完好、上限位是否有效、钢丝绳是否有断丝的情况。”４月８日早上８时，在江苏常铝铝业集团股份有限公司常熟本部，空调车间副主任陈双飞正在班前会上对员工进行安全教育。坚持班前会和班后会制度已成为这家企业雷打不动的做法。班前会、班后会，各车间、部门讲的内容不啰唆、接地气、落得实，每天给员工紧一紧安全生产这根弦。　　每日安全例会也是常铝股份推进“实体化”工作的具体举措之一。中午时分，与会人员齐聚会议室，立足各自的岗位职责，分别从生产过程、设备状态、重点部位和危险源巡查情况、安全操作规程落实情况等侧重点，及时在安全例会上反馈第一手信息，确保了压实安全措施在日常，更好地防范相关风险隐患。　　公司常熟本部安全总监王可说，安全生产一定要慎之又慎、细之又细，公司全方位落实生产过程风险的动态管控，重视事前预防，班前会、班后会和每日安全例会简洁高效，通过日复一日地敲警钟，让安全生产意识入脑入心入行动，让员工实现从“要我安全”向“我要安全”的转变。　　走进公司大门，近10米长的橱窗张贴了厂区安全风险四色图，一目了然。各车间入口处，张贴着风险公示卡、车间风险告知卡、岗位风险明白卡，提醒全体员工和外来人员识别危险源、注意安全。此外，常铝股份还依托“手册化”管理，规范员工日常操作，严防违规违章行为，减少风险隐患，细化安全操作规程，指导员工在日常生产过程中安全操作本岗位设备。　　作为本市唯一一家深井铸造铝加工企业，常铝股份在熔铸车间建设了“二道门”，推动金属熔融作业区域实现有效隔离管控，规范相关区域内的人员数量。“‘二道门’可以清晰地对处在金属熔融作业区域内的人员进行计数，同时还具有人员信息显示、超员报警、区域闯入报警、视频监控、紧急求救等功能，提高了安全风险管控信息化、智能化水平。”公司常熟本部熔铸车间主任王杰介绍，针对深井铸造的特殊性，公司坚持每月定期开展联锁测试，确保设备安全运行。　　在“全员化”方面，常铝股份也有自己的创新。公司每年都会制定一份全新的演练、培训、排查计划，在不同时间节点开展各种有针对性的安全管理活动，每个月各车间会根据计划开展一次安全演练、一次安全培训以及不定期巡查，筑牢安全生产防线。在激励员工主动发现并及时上报隐患方面，常铝股份早在2016年就推行了员工发现隐患奖励金制度，激发员工参与安全生产管理的主观能动性，从而实现“个个讲安全”。　　常铝股份副总裁、常熟本部总经理朱振东表示，安全为了生产，生产必须安全，安全生产各项工作环环相扣、有机联系，每天都要实实在在做到位。公司将继续以“六化”工作为抓手，重点聚焦“全员化”“实体化”“手册化”，进一步落实企业主体责任，夯实安全生产基础，持续推进安全生产标准化建设，抓早抓小，不留死角，提升本质安全水平，推动公司安全生产形势持续稳定向好。

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4月9日，天津农村产权交易所有限公司到齐鲁财金集团考察交流。

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山东德坊王会章获评济南市2023年度“海右计划”创业领军人才

　　3月28日，济南市召开2023年度“海右计划”产业领军人才见面会。“海右计划”是济南市为深入实施人才强市战略，加快建设黄河流域人才聚集高地，充分发挥人才对新旧动能转换、创新驱动发展的支撑引领作用，为“强新优富美高”新时代社会主义现代化强省会建设提供强有力的人才智力支持。　　山东德坊新材料科技有限公司总经理王会章获评2023年度“海右计划”创业领军人才。　　山东德坊新材料科技有限公司是齐鲁财金集团控股的集研发、加工、销售为一体的高强度薄壁异型钢材生产加工企业，目前主要有光伏支架H型钢、工程机械用履带钢、汽车底梁三大生产板块。作为齐鲁财金集团四大产业体系之一，其新材料拥有品质优秀、低耗环保、成本低等优点，主要用于太阳能光伏支架和汽车底梁。“双碳”机遇下，德坊新材料建成投产异型钢材生产线，推动光伏产业取得新突破。　　齐鲁财金集团坚持产融结合，着力打造市场化专业性国有投资运营公司。下一步，齐鲁财金集团将与德坊新材料一道，积极为济南对接资源、转化成果、引荐人才，提高新经济比重，增强传统产业竞争力，为建设“强新优富美高”新时代社会主义现代化强省会建设贡献力量。

2024-04-03

山东德坊王会章获评济南市2023年度“海右计划”创业领军人才

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集团控股上市公司常铝集团新能源汽车电芯壳体生产及智能化专用仪器设备制造项目开工

　　3月30日上午，2024年山东省重大项目——常铝集团新能源汽车电芯壳体生产及智能化专用仪器设备制造项目开工仪式举行。泰安市委副书记、市长李兰祥出席开工仪式，并宣布项目开工。常铝集团终身名誉董事长张平，泰安市人大常委会副主任、市工业推进委副主任、党委书记李华民，泰安市副市长冯能斌等领导参加仪式。宁阳县委书记王立军致辞，宁阳县委副书记、县长刘灿玉主持。　　山东新合源总经理王全伟介绍说，新能源汽车电芯壳体生产及智能化专用仪器设备制造项目拥有完全自主知识产权，智能化、自动化程度高，市场未来可期。项目建成后，将在壮大公司规模、提高市场份额、提升经济效益、扩大行业影响力等方面发挥重要作用。

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集团控股上市公司常铝集团新能源汽车电芯壳体生产及智能化专用仪器设备制造项目开工

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