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2023-07

国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见

国办发〔2016〕63号 各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 　　根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）等要求，为落实国有资本保值增值责任，完善国有资产监管，防止国有资产流失，经国务院同意，现就建立国有企业违规经营投资责任追究制度提出以下意见。 　　一、总体要求 　　（一）指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，认真落实党中央、国务院决策部署，坚持社会主义市场经济改革方向，按照完善现代企业制度的要求，以提高国有企业运行质量和经济效益为目标，以强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督为重点，严格问责、完善机制，构建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系，全面推进依法治企，健全协调运转、有效制衡的法人治理结构，提高国有资本效率、增强国有企业活力、防止国有资产流失，实现国有资本保值增值。 　　（二）基本原则。 　　1.依法合规、违规必究。以国家法律法规为准绳，严格执行企业内部管理规定，对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的国有企业经营管理有关人员，严格界定违规经营投资责任，严肃追究问责，实行重大决策终身责任追究制度。 　　2.分级组织、分类处理。履行出资人职责的机构和国有企业按照国有资产分级管理要求和干部管理权限，分别组织开展责任追究工作。对违纪违法行为，严格依纪依法处理。 　　3.客观公正、责罚适当。在充分调查核实和责任认定的基础上，既考虑量的标准也考虑质的不同，实事求是地确定资产损失程度和责任追究范围，恰当公正地处理相关责任人。 　　4.惩教结合、纠建并举。在严肃追究违规经营投资责任的同时，加强案例总结和警示教育，不断完善规章制度，及时堵塞经营管理漏洞，建立问责长效机制，提高国有企业经营管理水平。 　　（三）主要目标。在2017年年底前，国有企业违规经营投资责任追究制度和责任倒查机制基本形成，责任追究的范围、标准、程序和方式清晰规范，责任追究工作实现有章可循。在2020年年底前，全面建立覆盖各级履行出资人职责的机构及国有企业的责任追究工作体系，形成职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制，对相关责任人及时追究问责，国有企业经营投资责任意识和责任约束显著增强。 　　二、责任追究范围 　　国有企业经营管理有关人员违反国家法律法规和企业内部管理规定，未履行或未正确履行职责致使发生下列情形造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应当追究责任： 　　（一）集团管控方面。所属子企业发生重大违纪违法问题，造成重大资产损失，影响其持续经营能力或造成严重不良后果；未履行或未正确履行职责致使集团发生较大资产损失，对生产经营、财务状况产生重大影响；对集团重大风险隐患、内控缺陷等问题失察，或虽发现但没有及时报告、处理，造成重大风险等。 　　（二）购销管理方面。未按照规定订立、履行合同，未履行或未正确履行职责致使合同标的价格明显不公允；交易行为虚假或违规开展“空转”贸易；利用关联交易输送利益；未按照规定进行招标或未执行招标结果；违反规定提供赊销信用、资质、担保（含抵押、质押等）或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资；违规开展商品期货、期权等衍生业务；未按规定对应收款项及时追索或采取有效保全措施等。 　　（三）工程承包建设方面。未按规定对合同标的进行调查论证，未经授权或超越授权投标，中标价格严重低于成本，造成企业资产损失；违反规定擅自签订或变更合同，合同约定未经严格审查，存在重大疏漏；工程物资未按规定招标；违反规定转包、分包；工程组织管理混乱，致使工程质量不达标，工程成本严重超支；违反合同约定超计价、超进度付款等。 　　（四）转让产权、上市公司股权和资产方面。未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围转让；财务审计和资产评估违反相关规定；组织提供和披露虚假信息，操纵中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果；未按相关规定执行回避制度，造成资产损失；违反相关规定和公开公平交易原则，低价转让企业产权、上市公司股权和资产等。 　　（五）固定资产投资方面。未按规定进行可行性研究或风险分析；项目概算未经严格审查，严重偏离实际；未按规定履行决策和审批程序擅自投资，造成资产损失；购建项目未按规定招标，干预或操纵招标；外部环境发生重大变化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施；擅自变更工程设计、建设内容；项目管理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目等。 　　（六）投资并购方面。投资并购未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等，存在重大疏漏；财务审计、资产评估或估值违反相关规定，或投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告；未按规定履行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案；违规以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益；投资合同、协议及标的企业公司章程中国有权益保护条款缺失，对标的企业管理失控；投资参股后未行使股东权利，发生重大变化未及时采取止损措施；违反合同约定提前支付并购价款等。 　　（七）改组改制方面。未按规定履行决策和审批程序；未按规定组织开展清产核资、财务审计和资产评估；故意转移、隐匿国有资产或向中介机构提供虚假信息，操纵中介机构出具虚假清产核资、财务审计与资产评估鉴证结果；将国有资产以明显不公允低价折股、出售或无偿分给其他单位或个人；在发展混合所有制经济、实施员工持股计划等改组改制过程中变相套取、私分国有股权；未按规定收取国有资产转让价款；改制后的公司章程中国有权益保护条款缺失等。 　　（八）资金管理方面。违反决策和审批程序或超越权限批准资金支出；设立“小金库”；违规集资、发行股票（债券）、捐赠、担保、委托理财、拆借资金或开立信用证、办理银行票据；虚列支出套取资金；违规以个人名义留存资金、收支结算、开立银行账户；违规超发、滥发职工薪酬福利；因财务内控缺失，发生侵占、盗取、欺诈等。 　　（九）风险管理方面。内控及风险管理制度缺失，内控流程存在重大缺陷或内部控制执行不力；对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警和应对；对企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核不到位；过度负债危及企业持续经营，恶意逃废金融债务；瞒报、漏报重大风险及风险损失事件，指使编制虚假财务报告，企业账实严重不符等。 　　（十）其他违反规定，应当追究责任的情形。 　　三、资产损失认定 　　对国有企业经营投资发生的资产损失，应当在调查核实的基础上，依据有关规定认定损失金额及影响。 　　（一）资产损失包括直接损失和间接损失。直接损失是与相关人员行为有直接因果关系的损失金额及影响。间接损失是由相关人员行为引发或导致的，除直接损失外、能够确认计量的其他损失金额及影响。 　　（二）资产损失分为一般资产损失、较大资产损失和重大资产损失。涉及违纪违法和犯罪行为查处的损失标准，遵照相关党内法规和国家法律法规的规定执行；涉及其他责任追究处理的，由履行出资人职责的机构和国有企业根据实际情况制定资产损失程度划分标准。 　　（三）资产损失的金额及影响，可根据司法、行政机关出具的书面文件，具有相应资质的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构出具的专项审计、评估或鉴证报告，以及企业内部证明材料等进行综合研判认定。相关经营投资虽尚未形成事实损失，经中介机构评估在可预见未来将发生的损失，可以认定为或有资产损失。 　　四、经营投资责任认定 　　国有企业经营管理有关人员任职期间违反规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应当追究其相应责任；已调任其他岗位或退休的，应当纳入责任追究范围，实行重大决策终身责任追究制度。经营投资责任根据工作职责划分为直接责任、主管责任和领导责任。 　　（一）直接责任是指相关人员在其工作职责范围内，违反规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或其他不良后果起决定性直接作用时应当承担的责任。 　　企业负责人存在以下情形的，应当承担直接责任：本人或与他人共同违反国家法律法规和企业内部管理规定；授意、指使、强令、纵容、包庇下属人员违反国家法律法规和企业内部管理规定；未经民主决策、相关会议讨论或文件传签、报审等规定程序，直接决定、批准、组织实施重大经济事项，并造成重大资产损失或其他严重不良后果；主持相关会议讨论或以文件传签等其他方式研究时，在多数人不同意的情况下，直接决定、批准、组织实施重大经济事项，造成重大资产损失或其他严重不良后果；将按有关法律法规制度应作为第一责任人（总负责）的事项、签订的有关目标责任事项或应当履行的其他重要职责，授权（委托）其他领导干部决策且决策不当或决策失误造成重大资产损失或其他严重不良后果；其他失职、渎职和应当承担直接责任的行为。 　　（二）主管责任是指相关人员在其直接主管（分管）工作职责范围内，违反规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。 　　（三）领导责任是指主要负责人在其工作职责范围内，违反规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。 　　五、责任追究处理 　　（一）根据资产损失程度、问题性质等，对相关责任人采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送司法机关等方式处理。 　　1.组织处理。包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职等。 　　2.扣减薪酬。扣减和追索绩效年薪或任期激励收入，终止或收回中长期激励收益，取消参加中长期激励资格等。 　　3.禁入限制。五年内直至终身不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员。 　　4.纪律处分。由相应的纪检监察机关依法依规查处。 　　5.移送司法机关处理。依据国家有关法律规定，移送司法机关依法查处。 　　以上处理方式可以单独使用，也可以合并使用。 　　（二）国有企业发生资产损失，经过查证核实和责任认定后，除依据有关规定移送司法机关处理外，应当按以下方式处理： 　　1.发生较大资产损失的，对直接责任人和主管责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度50%—100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度（含）前三年50%—100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度及前一年度的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中长期激励。 　　对领导责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度30%—70%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度（含）前三年30%—70%的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的中长期激励权益、三年内不得参加企业新的中长期激励。 　　2.发生重大资产损失的，对直接责任人和主管责任人给予降职、改任非领导职务、责令辞职、免职和禁入限制等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度（含）前三年100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度（含）前三年的全部中长期激励收益、不得参加企业新的中长期激励。 　　对领导责任人给予调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职和禁入限制等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度70%—100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度（含）前三年70%—100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度（含）前三年的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中长期激励。 　　3.责任人在责任认定年度已不在本企业领取绩效年薪的，按离职前一年度全部

2023-07-17

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2023-07

济南市国资委关于印发《济南市市属企业资产转让操作指引》的通知

济南市国资委关于印发《济南市市属企业资产转让操作指引》的通知 济国资发〔2023〕1号 　　各市属企业： 　　《济南市市属企业资产转让操作指引》已经市国资委 2023年第6次主任办公会研究通过，现予以印发，请遵照执行。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　济南市人民政府国有资产监督管理委员会 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023 年 5 月 10 日   济南市市属企业资产转让操作指引 　　为进一步规范市属企业资产转让行为，推动国有资产安全有 序流转， 提高资产运营效益， 根据《中华人民共和国企业国有资 产法》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办 法》《关于进一步规范省属企业资产转让有关事宜的通知》等法律法规和政策文件，结合市属企业实际， 制定本指引。 　　一、基本原则 　　市属企业资产转让，应当遵循法人财产权的资产属性， 坚持 依法合规、公开透明、经营自主的原则， 建立健全组织领导体制 和工作机制， 提升国有资产转让的规范化、制度化水平， 促进国 有资产合理流动， 满足企业资源优化配置和经营管理的需要， 实现资产有效运营和企业持续健康发展。 　　二、适用范围 　　本指引适用于市属企业及其拥有实际控制权的境内外各级 企业（以下统称企业）。拥有实际控制权，是指市属企业直接或 间接合计持股比例超过 50%，或者持股比例虽然未超过 50%，但 为第一大股东， 并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。企业在日常经营活动之外，将资产转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动适用本指引。 　　本指引所称资产包括生产设备、房产、在建工程以及土地使 用权、债权、知识产权等资产对外转让。法律法规另有规定的从其规定。 　　三、管理权限及工作程序 　　（一）企业资产转让管理权限 　　市属企业应严格落实主体责任，遵循公开、公平、公正和竞 争原则，区分不同类型资产特点，制定资产转让行为的内部管理 制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对应在 产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报市国资委备案。 　　（二）企业资产转让基本工作程序 　　企业资产转让应根据企业章程或相关规章制度履行内部决策程序，一般按照以下程序进行。 　　1.拟转让资产的企业相关部门提出转让申请，说明资产的基本情况、转让原因、转让方式、定价依据、付款方式等。 　　2.企业资产管理部门对转让申请及相关材料进行审核，提出 审核意见；根据需要， 可由企业内部审计、法律或其他相关部门对资产转让情况出具审核意见。 　　3.报经企业董事会等相应决策机构审核批准。 　　4.根据决策机构的决定，规范履行转让程序，实施资产转让。 　　5.资产转让完成后，及时调整账务， 办理资产权属变更手续。 　　四、转让要求 　　（一）企业资产转让应按照有关法律法规要求，委托具有相 应资质的评估机构，对拟转让资产进行资产评估。资产转让价格应以经备案的评估结果为基础确定。 　　（二）企业转让资产原则上应采取公开转让的方式， 严格控制 非公开协议方式。涉及市属企业内部或特定行业的资产转让， 确 需在市属企业拥有实际控制权企业之间非公开转让的， 由转让方 逐级报市属企业审核批准。市属企业之间为深化改革、优化资源 配置确需非公开转让资产的， 由相关企业报国资监管机构审核批准。 　　（三）企业资产转让原则上应进场交易。各企业应以公开方 式进行，严格控制非公开协议转让。单项或整批转让账面原值 300 万元以上（含 300 万元） 或账面净值 100 万元以上（含 100 万元）的资产， 原则上应在济南产权交易机构等依法成立具备资 质的产权交易机构进行。不在产权交易机构公开转让的资产， 由 转让方逐级报市属企业审核批准，应采取拍卖、网络竞价以及其 他公开竞价方式进行。涉及特定行业的资产转让，无法通过产权 交易机构进行的，应在相关专业平台履行公开转让程序。除国家 法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置 资格条件。涉诉资产转让底价及转让方式按照法律判决或相关规定执行。 　　（四）转让方应当根据拟转让资产的情况合理确定转让底价和转让信息公告期。 　　1.转让底价低于 100 万元的资产转让项目， 信息公告期应不少于 5 个工作日。 　　2.转让底价高于 100 万元(含)、低于 1000 万元的资产转让项目，信息公告期应不少于 10 个工作日。 　　3.转让底价高于 1000 万元（含）的资产转让项目， 信息公告期不少于 20 个工作日。资产公开转让的具体工作流程参照企业国有产权转让的相关规定执行。 　　五、其他事项 　　（一）市属企业应在每年 1 月底前，将本企业上年度资产转 让情况以书面形式报告市国资委。报告内容包括但不限于制度建 设及执行情况、资产转让和监督检查情况、存在的问题及相关建 议等内容，同时填报《市属企业资产转让情况表》（附件）。对 重大资产转让和非公开协议转让项目，应于项目完成后 3 个工作 日内， 及时填报《市属企业资产转让情况表》， 通过市国资委国 资监管平台上报。济南产权交易机构应定期向市国资委报告交易业务开展、相关规章制度执行情况。 　　（二） 企业资产无偿划转。企业资产无偿划转， 参照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239 号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权 〔2014〕95 号）的规定办理。 　　（三）企业报废资产。企业报废资产应按相关规定履行内部 决策程序。拟通过公开转让方式处置的， 可参照本指引规定选择公开交易方式进行。 　　（四）企业资产转让过程中工作责任。在资产转让过程中存 在违规越权决策、暗箱操作等未履行或者未正确履行职责，造成 企业国有资产损失的， 按照《济南市市属国有企业违规经营投资 责任追究实施办法》（济国资办〔2020〕8 号）的规定追究责任。 交易机构在企业资产转让中弄虚作假或者玩忽职守、给企业造成损失的， 应承担赔偿责任，并依法追究直接责任人员的责任。 　　（五）各区县（功能区）国资监管机构可参照本指引制定本 地区企业资产转让管理制度，加强监管企业的资产转让管理工作。 　　本指引自印发之日起施行。未尽事宜按照《企业国有资产交  易监督管理办法》《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》等有关规定进行。 　　附件：市属企业资产转让情况  

2023-07-17

济南市国资委关于印发《济南市市属企业资产转让操作指引》的通知

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2023-07

济南市国资委关于印发《济南市市属企业参股投资管理办法（试行）》的通知

济南市国资委关于印发《济南市市属企业参股投资管理办法（试行）》的通知 济国资产权〔2023〕4号 各市属企业： 　　《济南市市属企业参股投资管理办法（试行）》已经市国资委2023年第8次主任办公会研究通过， 现予以印发，请遵照执行。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　济南市人民政府国有资产监督管理委员会 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023 年 6 月 27 日   济南市市属企业参股投资管理办法（试行） 　　第一章  总  则 　　第一条 为进一步规范国有企业参股投资行为，防范参股投资 风险，维护国有股东合法权益，根据《中华人民共和国企业国有 资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和国务 院国资委、山东省国资委关于参股管理的有关规定，结合我市实际，制定本办法。 　　第二条 本办法适用于济南市人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称市国资委） 根据市政府授权履行出资人职责的企业（以下统称市属企业）及其拥有实际控制权的境内外各级企业。 　　第三条 本办法所称参股企业，是指市属企业及其所属子企 业直接出资但不具有实际控制权的企业。参股投资指市属企业通 过投资新设、投资入股、转让股权、增资扩股等形式的投资或产权变动形成参股企业的行为。 　　第四条 市属企业是其参股企业管理的责任主体。市国资委 对市属企业参股投资履行监督管理职责，指导市属企业建立完善参股投资管理制度并严格落实。 　　第二章  参股投资管理 　　第五条 参股投资应符合国家、省、市产业政策及企业发展战略规划， 聚焦主业、发展实体经济，严格执行投资监督管理有关规定，从严控制非主业、高风险业务及推高资产负债率投 资，不得通过参股等方式进入禁止类项目领域或者参与商业投机活动。 　　第六条 占有、使用市属企业核心资源的原则上以控股方式 运作；特殊原因以参股方式运作的，应通过机制安排保持对重大 事项决策的影响力，影响企业核心资源权益的事项应保留否决权。 　　第七条 参股投资应做好可行性研究及论证、法律和财务等 方面的尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审 查合作方资质，遴选经营管理水平高、资质信誉好的合作方。 对风险评估存在重大不确定性因素的原则上不得实施。存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向 合作方，要视情审慎或禁止合作。不得选择与参股投资主体及其 各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。 　　第八条 市属企业应充分论证设计参股企业股权结构，持股   比例应与参股投资的意图匹配，合理确定持股比例，防范企业权   益受损。不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资” 的名股实债方式，以及股权代持、虚假合资、挂靠经营等方式开展参股合作。 　　第九条 参股投资应慎重决策，纳入“三重一大”事项范围。遵循“谁投资、谁负责”原则，严格落实参股投资主体责任，完善审核决策机制，履行必要的审批、决策、备案程序。 　　第十条 市属企业应与合作方签订合法有效的书面合同，明 确各方权利义务及违约责任，制定风险控制措施， 重点在公司章 程、协议或议事规则等制度文件中， 明确人员委派、国有股权转 让退出和国有股东知情权、参与决策权、利润分配权保障等重要 事项以及对参股企业特定事项的否决权等条款。关注并跟进合作 方义务履行情况，包括认缴资本到位情况、资源及项目导入等承 诺条件兑现等。合作方以非货币形式出资、市属企业对外收购股权，应通过审计、评估，重点防范作价出资的风险。 　　第三章  参股国有股权管理 　　第十一条 市属企业应依法履行股东权责，明确参股企业管 理部门及职责，建立健全参股企业管控体系， 实现分级授权管理。 根据参股企业公司章程行使股东权利，获取重要信息，有效保障合法权益。参股企业股东包括多家市属国有企业的，可协商签订一致行动人协议，并明确牵头人。 　　第十二条 市属企业应及时办理参股企业的产权占有、变动、 注销等相关登记手续，确保参股产权登记的及时性、准确性和完 整性，动态掌握国有参股股权分布及变动情况。参股股权取得、 转让应严格执行国有资产评估、国有产权进场交易、上市公司国有股权管理等制度规定，发挥好产权要素市场作用，确保国有权益得到充分保障。对以股权投资、运营、管理为主业的投资类企业开展的市场 化参股投资，在完善市场化跟投机制前提下，经充分论证难以通 过资产评估确定参股股权价值的，可以采取市场询价、各机构间估值等公开公平方式为主要参考依据。 　　第十三条 市属企业应建立健全参股企业委派人员的选聘、履职和考核评价制度，明确任职条件、工作职责及违约责任等。股权代表应忠实、勤勉履行职责。根据授权参加参股企业董 事会等重要会议，对表决事项客观、独立、充分地发表意见，行 使表决权，贯彻国有股东意志；根据履行职责需要，及时掌握公 司全面情况，向董事会提出议案；掌握参股企业经营发展过程中 的重大事项及风险等信息并及时向委派国有股东报告；每年向国 有股东报告一次履职情况，多人联合上报的应共同签名确认；接 受委派国有股东监督、考核。 　　第十四条 市属企业领导人员在参股企业兼职要从严掌握， 一般不越级兼职，不兼“挂名”职务，确需兼职的，按照管理权 限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的 报酬和获取其他额外利益；任期届满连任的，应重新报批。参股 经营投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应参照企业领导人员任职回避有关规定执行。 　　第十五条 市属企业应加强参股企业信息收集、汇总及分析，及时掌握参股企业财务数据和经营情况，高度关注负债和流动性情况，构建风险识别、评估、预警体系。 　　第十六条 市属企业应每年年初对参股企业国有权益进行清 查， 核实分析参股收益和增减变动等情况，积极督促符合条件的 参股企业定期分红，合理运用增持、减持或退出等方式加强价值 管理。对投资满三年未分红、长期亏损或非持续经营的参股企业 股权，要进行价值评估， 属于低效无效资产的要加快处置完成， 属于国家、省、市特殊安排、企业战略性持有或培育期、初创期的，要加强跟踪管理和问效。 　　第十七条 市属企业应重点关注参股企业关联交易风险，确保关联交易合规、诚信、公允，防范股东权益受损。市属企业不得为参股企业其他股东出资提供垫资。严格规范 无形资产使用，确需授权使用字号、经营资质和特许经营权等的， 应严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。对违规使用字号等无形资产的，要限期收回。 　　第十八条 市属企业应按要求及时对参股投资开展投资评价，包括投资完成情况、投资回报评价、内部控制及风险管理等。市属企业应将参股投资管理作为内部管控的重要内容，建立 健全以风险管理为导向的内控体系。对有关领导人员开展任期经 济责任审计时，要将其任期内企业参股投资、与参股企业关联交 易等有关事项列入重点审计内容；每年专项审计，要将重大参股 投资和参股经营情况列入重点审计内容。对关联交易占比较高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，加强风险排查和化解；必要时可对重要参股企业开展专项审计。 　　第十九条 市属企业应按照有关要求，及时调整理顺参股企 业党组织隶属关系，有力有序有效推进参股企业党建工作，推进党的组织和工作覆盖，促进企业健康发展。 　　第四章  参股企业退出管理 　　第二十条 市属企业应根据投资评价结果、合作环境变化及参股企业情况，完善退出机制。 　　（一）出现以下情形之一的，应及时退出： 　　1.僵尸企业、吊销营业执照或非持续经营； 　　2.长期亏损、资不抵债的一般参股企业； 　　3.及时退出的其他情形。 　　（二）出现以下情形之一的，应适时退出： 　　1.发生重大法律纠纷或诉讼，影响持续经营； 　　2.长期亏损、资不抵债的重要参股企业； 　　3.风险较大且经营情况难以掌握的企业； 　　4.符合合资合作协议、公司章程等约定的退出情形出现； 　　5.合作条件发生重大变化且退出有利于维护企业权益； 　　6.适时退出的其他情形。 　　第二十一条 市属企业应充分论证、合理选择退出方式，包 括股东回购、股权转让、股权置换、注销清算等，符合条件的优先通过资本市场退出。 　　第二十二条 市属企业应按照《济南市市属企业国有产权变 动管理办法》等制度，严格落实决策审批、财务审计、资产评估及公开挂牌等退出程序。 　　第二十三条 市属企业退出时，应清理与参股企业的债权债 务， 解除经济法律关系，及时收回股权转让款，完成工商变更登记。 　　第五章  责任追究 　　第二十四条 市属企业及其股权代表在参股经营中存在以下 情形并造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依据《济南市 市属企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等有关规定， 对相关责任人给予严肃处理， 并实行终身追责；涉嫌违纪违法的，按程序移送有关部门查处。 　　（一）违反规定从事非主业、境外或其他禁止投资参股的； 　　（二）未按规定开展尽职调查、可行性研究及项目评审，未 进行风险分析、法律审核的；合资合作协议、公司章程等法律文件存在明显有损企业权益的条款， 致使发生重大损失的； 　　（三）未按规定履行决策和审批程序或超越权限决策，未充分考虑重大风险因素、制定风险防控方案，造成国有资产损失的； 　　（四）股权代表未忠实行使职权、履行职责，或利用职权职务上的便利谋取私利，造成国有资产损失的； 　　（五）对参股企业重大风险隐患、内控缺陷等失察，或虽然发现但未及时报告、处置，造成国有资产损失的； 　　（六）未按规定退出，造成国有资产损失的； 　　（七）造成国有资产损失的其他情形。 　　第六章  附  则 　　第二十五条 市属企业参股的基金业务、上市公司，国家法 律法规、国资监管政策等另有规定的，从其规定；市属企业承担 市委市政府决策的重大投资项目或投资安排，市委市政府另有要求的，从其要求。 　　第二十六条 市属企业应参照本办法，结合本企业实际情况，制定参股管理的实施细则。 　　第二十七条 本办法由市国资委负责解释， 自印发之日起实施。  

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关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施意见

　　为全面贯彻党的十七大和十七届四中、五中全会精神，切实加强我省国有企业反腐倡廉建设，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证企业科学发展，根据《中共中央办公厅、国务院办公厅印发〈关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见〉的通知》（中办发〔2010〕17号）（以下简称《意见》）精神，结合我省国有企业实际，提出如下实施意见。 　　一、深刻认识贯彻落实“三重一大”决策制度的重要意义 　　（一）贯彻落实“三重一大”决策制度是国有企业科学发展的重要保证。国有企业是国民经济的重要支柱，是全面建设小康社会的重要力量，是我们党执政的重要基础。当前，国有企业正处在转变发展方式、调整优化结构、实现科学发展的关键时期，企业“三重一大”决策事项涉及企业改革发展的各个方面和关键环节，贯彻落实好“三重一大”决策制度对于企业实现科学发展至关重要。 　　（二）贯彻落实“三重一大”决策制度是民主集中制在国有企业决策中的重要体现。民主集中制是党重要的组织原则。“三重一大”决策制度，不仅能够集中各方智慧，避免决策失误，而且能够规范企业主要负责人决策行为，防止独断专行。同时，能够充分发挥企业主要负责人在决策中的主导作用，统一思想，提高决策执行力。因此，贯彻落实“三重一大”决策制度，既是企业贯彻落实民主集中制的必然要求，也是民主集中制原则在企业决策中的重要体现。 　　（三）贯彻落实“三重一大”决策制度是加强国有企业反腐倡廉建设的重要举措。加强反腐倡廉建设，保证国有企业领导人员廉洁从业，是国有企业领导班子建设的一项重大政治任务。贯彻落实“三重一大”制度既是深化企业改革、建立健全现代企业制度和加强国有资产监督管理的重大课题，也是企业反腐倡廉建设的关键环节。认真贯彻“三重一大”决策制度，有利于进一步强化对权力行使的监督和制约，用制度管权，防止权力滥用；有利于进一步规范权力行使的方式和程序，按制度办事，防止权力失控；有利于进一步明确权力行使的责任和义务，靠制度管人，确保权力正确行使。 　　二、准确把握贯彻落实“三重一大”决策制度应坚持的基本原则 　　依法决策原则。贯彻落实“三重一大”制度要与国家法律法规和党内法规相一致、相统一、相结合，做到主体合法、内容合法、程序合法，决策规范，保证决策合法合规。 　　集体决策原则。凡“三重一大”事项都要会议研究、集体决策，防止个人或少数人专断。 　　民主决策原则。凡“三重一大”事项的决策都要充分发扬民主，广泛听取意见，保证决策的民主性。 　　科学决策原则。在“三重一大”事项的决策中，尊重市场经济规律、企业发展规律和决策规律，统筹各方因素、科学分析判断、防范控制风险、提高决策效率、讲求决策质量，保证决策的科学性。 　　三、明确“三重一大”事项的主要范围和程序 　　（一）“三重一大”事项的主要范围。企业重大决策事项，是指依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等国家有关法律法规和党内法规规定的应当由股东大会（股东会）、董事会、未设董事会的经理班子、职工代表大会和党委（党组）决定的事项。主要包括企业贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，企业发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策，企业党的建设和安全稳定的重大决策，以及其他重大决策事项。 　　重要人事任免事项，是指企业直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。主要包括企业中层以上经营管理人员和下属企业、单位领导班子成员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定，向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人，以及其他重要人事任免事项。 　　重大项目安排事项，是指对企业资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括年度投资计划，融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大工程建设项目，以及其他重大项目安排事项。 　　大额度资金运作事项，是指超过由企业或者履行国有资产出资人职责的机构所规定的企业领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括年度预算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项。 　　（二）“三重一大”事项决策的基本程序。企业重大决策、重要项目安排和大额度资金运作应当履行以下程序：第一，可行性研究。决策前应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面的意见，必要时应当聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，特别应对决策风险进行全面评价。提交议案的部门或有关负责人要对议案进行详实说明，并确保信息的真实性和全面性，避免因信息不准确而造成决策失误。决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并提供相关资料。必要时，可事先听取反馈意见。第二，征求各方意见。对专业性较强或对企业发展有重大影响的决策事项，应当事先充分听取有关专家、学者和职工群众的意见。研究决定企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。第三，党组织参与。国有和国有控股企业党组织应参与企业重大事项、重要项目安排和大额度资金使用的决策。董事会、未设董事会的经理班子研究“三重一大”事项时，应事先与党委（党组）沟通，听取党委（党组）的意见。第四，集体研究决策。企业重大决策、重要项目安排和大额度资金使用，应按照国家法律法规、公司章程和相关规定，通过会议研究、集体决策。与会人员要充分讨论并分别发表意见，主要负责人应当最后发表结论性意见。会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录并存档备查。 　　企业重要人事任免应当履行以下程序：第一，确定人选。通过组织选拔、董事长（总经理）提名、竞争上岗、公开招聘或其他方式确定人选。第二，组织考察。企业组织人事部门负责对确定的人选进行考察，并征求企业和履行国有资产出资人职责的纪检监察机构的意见，没有经过组织考察的干部人选不得上会研究。第三，集体研究决定。企业党委（党组）、董事会、经理班子根据法律、法规、政策和企业章程的有关规定，集体研究讨论决定。第四，严格执行制度。严格执行任职回避、任前公示等各项人事工作制度。 　　经董事会授权，经理班子决策“三重一大”事项的，按照本意见执行。 　　四、正确处理贯彻落实“三重一大”决策制度的几个关系 　　（一）正确处理好民主与集中的关系。要把民主讨论、集体决策与明确分工、落实责任结合起来，一方面，既要防止个人独断专行、搞“一言堂”，又要防止出现名为集体决策、实则无人负责的现象；另一方面，既要集中班子成员的智慧，又要发挥主要负责人在决策中的核心和骨干作用。班子主要负责人要增强民主意识，善于集中班子成员的智慧，不得独断专行，党委书记、董事长、未设董事会的总经理（总裁），必须带头遵守议事规则和议事程序，在发扬民主的基础上，按照议事的程序，进行正确集中，作出科学决断；领导班子成员要自觉维护班子团结，加强沟通，尊重和支持主要负责人履行职责。 　　（二）正确处理好党委会与董事会的关系。党委会、董事会要按照各自职能和议事规则进行决策，不能以党政联席会代替董事会，也不能以行政会代替党委会。党委会要按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的民主集中制原则，就党委会决策事项和参与决策事项，实行民主决策，集体负责；董事会以及经董事会授权的经理班子要按照公司章程和议事规则，实行集体决策，个人负责。在决策中，既要保证企业党组织维护和支持董事会的决策权，又要保证党组织的意见在企业决策中得到尊重和体现。 　　（三）正确处理好履行制度与提高效率的关系。企业各决策主体要在严格履行决策制度的基础上，优化决策程序，整合决策资源，把握决策时机，着力提高决策效率和质量。党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子应当以会议的形式，对职责权限内的“三重一大”事项作出集体决策，不得以个别征求意见等方式作出决策。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向党委（党组）、董事会或未设董事会的经理班子报告；临时决定人应当对决策情况负责，党委（党组）、董事会或未设董事会的经理班子应当在事后按程序予以确认。 　　五、切实落实企业在贯彻落实“三重一大”决策制度中的主体地位 　　（一）尽快制定实施办法。各国有企业要按照《意见》要求，结合企业实际，尽快制定企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法，进一步明确决策范围，细化决策内容，完善决策程序，强化监督检查和责任追究，不断提高决策质量和效率，确保“三重一大”决策制度在企业得到认真贯彻落实。各企业制定的实施办法，按照管理权限，报履行国有资产出资人职责的机构审查批准。 　　（二）完善法人治理结构。各国有企业要以贯彻落实“三重一大”决策制度为契机，加快企业股份制改造和公司制改革步伐，进一步健全和完善企业法人治理结构，形成决策权、执行权、监督权既相互制约又相互协调的权力运行机制，建立健全中国特色现代国有企业制度。切实加强董事会建设，健全完善各专门委员会，充分发挥各专门委员会的作用；未能建立董事会的，以及董事会授权经理班子决策的，要明确总经理的职责权限，确保总经理充分履行决策职能。要注意发挥监事会的监督职能，按照现行的法律法规和有关政策，探索完善监事会履行监督职能的方式和途径，切实发挥监事会在贯彻落实“三重一大”决策制度中的监督作用。要充分尊重职工群众对企业重大事项的知情权、参与权、监督权，推进企业民主管理，充分调动职工群众参与决策的主动性和积极性。 　　（三）健全完善相关制度。根据国家的有关法律法规，及时修改和完善公司章程，科学合理界定各决策主体的职能定位、职责范围和管理边界，使党委会、董事会、未设董事会的经理班子以及经董事会授权的经理班子在贯彻落实“三重一大”决策制度中定位准确、职责清楚、边界清晰，相互之间有机统一、互为补充。同时，根据工作需要，建立完善“三重一大”事项决策的回避制度、决策考核评价制度、决策后评估制度、决策失误纠错改正机制和重大决策失误责任追究制度、决策情况适当公开制度以及监督检查制度等相关配套制度，健全完善党委会、董事会、未设董事会的经理班子的议事规则，进一步明确各决策主体议事范围、程序和形式，使企业在贯彻落实“三重一大”决策制度中有章可循。 　　（四）充分发挥党组织政治核心作用。把党组织纳入企业法人治理结构中，使之成为企业法人治理结构的有机组成部分，发挥党组织贯彻落实“三重一大”决策制度的政治核心作用。各国有企业要结合实际，把党组织决策的内容具体化，完善党组织参与决策的程序。决策前，董事长、总经理与党委书记应充分沟通，形成共识；党委会应进行集体研究，提出意见和建议。决策时，进入董事会的党委成员要认真履行职责，使党组织的意图得到尊重和体现。决策后，党组织要发动党员团结带领职工，保证各项决策顺利实施。如发现决策不符合党和国家路线方针政策、存在重大经营风险或可能损害国有资产利益、社会公众利益和职工合法权益时，要及时提出意见；如得不到纠正，应及时向上级党组织报告。要不断提高党组织参与决策的能力与水平，将成熟的经验和做法上升为工作规则和制度，并在实际工作中认真执行。 　　（五）加强领导班子建设。贯彻落实“三重一大”决策制度的关键在领导班子。各国有企业要把贯彻落实“三重一大”决策制度作为领导班子建设的重要内容，进一步推进学习型领导班子建设，不断提高领导班子的决策能力和水平；要把企业领导班子贯彻落实“三重一大”决策制度情况，作为党风廉政建设责任制考核、民主生活会、企业领导人员述职述廉和厂务公开的重要内容，不断提高企业领导班子的自觉性和主动性；要按照干部管理权限，选好配强企业领导班子，提高领导班子的决策力和执行力，同时，正确处理个人负责和集体负责的关系，加大决策失误追究力度，切实落实决策责任。 　　（六）强化内部监督检查。国有企业的纪检监察、监事会、审计等机构要依据各自职能，

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非上市公众公司重大资产重组管理办法

（2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，根据2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正） 　　第一章　总则 　　第一条　为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。 　　第二条　本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。 　　本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。 　　公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 　　（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； 　　（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 　　公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。 　　第三条　公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求： 　　（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形； 　　（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产； 　　（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 　　（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 　　第四条　公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　　第五条　公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的安全，保护公众公司和全体股东的合法权益。 　　第六条　公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。 　　为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 　　第七条　任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 　　第二章　重大资产重组的信息管理 　　第八条　公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。 　　第九条　公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。 　　第十条　公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。 　　公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。 　　第十一条　在筹划公众公司重大资产重组的阶段，交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让出现异常波动的，公众公司应当及时向全国股份转让系统申请股票暂停转让。 　　第十二条　筹划、实施公众公司重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对公众公司股票转让价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。 　　公众公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，并配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。 　　第三章　重大资产重组的程序 　　第十三条　公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。 　　第十四条　公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。 　　如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。 　　第十五条　股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。 　　前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。 　　公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 　　第十六条　公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。 　　第十七条　公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。 　　使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。 　　第十八条　公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经股东大会决议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。 　　全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。 　　第十九条　公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。 　　中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。 　　第二十条　股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。 　　股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的，应当说明原因并披露，并提交股东大会审议。 　　第二十一条　公众公司收到中国证监会就其发行股份购买资产的重大资产重组申请作出的核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定后，应当在2个工作日内披露。 　　中国证监会不予核准的，自中国证监会作出不予核准的决定之日起3个月内，中国证监会不受理该公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请。 　　第二十二条　公众公司实施重大资产重组，相关当事人作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。 　　全国股份转让系统应当加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取自律监管措施。 　　第二十三条　公众公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内，编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见。 　　退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后2个工作日内披露实施进展情况；此后每30日应当披露一次，直至实施完毕。 　　第二十四条　独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。 　　第二十五条　独立财务顾问应当结合公众公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，报送全国股份转让系统，并披露： 　　（一）交易资产的交付或者过户情况； 　　（二）交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况； 　　（三）公司治理结构与运行情况； 　　（四）本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况； 　　（五）盈利预测的实现情况（如有）； 　　（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 　　第二十六条　本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让： 　　（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 　　（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权； 　　（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 　　第四章　监督管理与法律责任 　　第二十七条　全国股份转让系统对公众公司重大资产重组实施自律管理。 　　全国股份转让系统应当对公众公司涉及重大资产重组的股票暂停与恢复转让、防范内幕交易等作出制度安排；加强对公众公司重大资产重组期间股票转让的实时监管，建立相应的市场核查机制，并在后续阶段对股票转让情况进行持续监管。 　　全国股份转让系统应当督促公众公司及其他信息披露义务人依法履行信息披露义务，发现公众公司重大资产重组信息披露文件中有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，应当向中国证监会报告，并采取相应的自律监管措施；情形严重的，应当要求其暂停重大资产重组。 　　全国股份转让系统应当督促为公众公司提供服务的独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，发现独立财务顾问有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，应当向中国证监会报告，并采取相应的自律监管措施。 　　第二十八条　中国证监会依法对公众公司重大资产重组实施监督管理。 　　中国证监会发现公众公司进行重大资产重组未按照

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非上市公众公司监督管理办法

　　第一章  总则 　　第一条  为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。    第二条  本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：     （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；     （二）股票以公开方式向社会公众公开转让。 　　第三条  公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。 　　第四条  公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。     　　第五条  为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的监管。          　　第二章  公司治理  　　第六条  公众公司应当依法制定公司章程。中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。 　　第七条  公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。 　　第八条  公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 　　股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。 　　公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权益。     　　第九条  公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。   　　股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。 　　第十条  公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估。   　　第十一条  公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。 　　第十二条  公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。 　　第十三条  公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 　　第十四条  公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。 　　任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。 　　第十五条  进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。 　　第十六条  公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。 　　第十七条  公众公司应当按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。 　　第十八条  公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。 　　第三章  信息披露 　　第十九条  公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。 　　第二十条  信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。 　　第二十一条  公开转让与定向发行的公众公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露记载中国证监会规定内容的半年度报告，在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。 　　第二十二条  公众公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。公众公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 　　第二十三条  证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件，予以披露。 　　第二十四条  发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。 　　第二十五条  公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。 参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。  　　第二十六条  公众公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。 　　第二十七条  除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。 　　第二十八条  公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。 股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在中国证监会指定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。 　　第二十九条  公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。 　　第三十条  公司应当配合为其提供服务的证券公司及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的工作，按要求提供所需资料，不得要求证券公司、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或者阻碍其工作。 　　第四章  股票转让 　　第三十一条  股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。申请股票向社会公众公开转让的，按照本办法第三十二条、第三十三条的规定办理。 　　第三十二条  公司申请其股票向社会公众公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容： 　　（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程； 　　（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制； 　　（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。 　　第三十三条  申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件、证券交易场所的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。公开转让说明书应当在公开转让前披露。     　　第三十四条  中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，作出是否核准的决定，并出具相关文件。 　　第三十五条  公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对公开转让说明书、定向转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。      　　第五章  定向发行 　　第三十六条  本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：     （一）公司股东；     （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；     （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 　　公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。 　　核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 　　投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。      　　第三十七条  公司应当对发行对象的身份进行确认，有充分理由确信发行对象符合本办法和公司的相关规定。 　　公司应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议。 　　第三十八条  公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。申请向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的股份有限公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容： 　　（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程； 　　（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制； 　　（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情况报告书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。 　　第三十九条  公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。 　　第四十条  中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，作出是否核准的决定，并出具相关文件。 　　第四十一条  公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。 　　第

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