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关于印发《企业国有资产交易操作规则》的通知

关于印发《企业国有资产交易操作规则》的通知 关于印发《企业国有资产交易操作规则》的通知 国资发产权规〔2025〕17号 各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委： 《企业国有资产交易操作规则》已经国务院国资委2024年第45次委务会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。 国务院国资委 2025年2月18日 企业国有资产交易操作规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范企业国有资产交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称《办法》）等有关规定，制定本规则。 第二条 在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为，适用本规则。 第三条 企业国有资产交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，接受国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）的监督。 第四条 产权交易机构应当按照本规则组织企业国有资产交易活动，维护交易秩序，保障企业国有资产交易活动有序进行。 第二章 企业产权转让 第一节 转让决策与批准 第五条 转让方应当对产权转让的必要性和可行性进行研究，制定产权转让方案，按照企业章程和相关管理制度履行内部决策程序，并形成书面决议。 第六条 产权转让方案应当包括： （一）转让标的基本情况； （二）企业产权转让的必要性、可行性； （三）是否涉及职工安置及相关安排； （四）标的企业涉及的债权、债务等处理安排； （五）定价依据、价款支付方式和期限要求等交易条件； （六）其他相关内容。 第七条 转让方履行内部决策程序后，应当按照《办法》第七条、第八条相关规定履行批准程序。 第八条 转让方应当委托具有相应资质的中介机构开展标的企业审计和资产评估，并完成资产评估核准或备案程序。 第二节 信息披露 第九条 转让方根据企业实际情况和工作进度安排，通过产权交易机构网站对外披露产权转让信息，公开征集受让方。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，应当进行信息预披露。转让方可以在履行内部决策程序后进行信息预披露。 第十条 转让方应当向产权交易机构提交信息披露公告所需相关材料。产权交易机构应当对转让方提交的材料进行完整性与规范性审核。符合信息披露要求的，产权交易机构依据转让方提交的材料对外发布公告。不符合要求的，产权交易机构应当告知转让方进行调整。 第十一条 转让方除按照《办法》第十五条相关规定披露信息外，正式信息披露公告中还应当就转让标的在评估基准日后发生的重大事项、交易保证金交纳要求等内容进行披露。涉及交纳交易保证金的，金额一般不超过转让底价的30％。 第十二条 转让方应当明确信息披露公告的期限。正式披露公告时间不少于20个工作日。应当进行信息预披露的，公告时间不少于20个工作日。 第十三条 产权转让项目首次正式披露公告的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。 第十四条 正式披露公告期间，转让方不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更的，应当由转让行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。 第十五条 正式披露公告期间，因非转让方原因或其他不可抗力因素可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。 第十六条 正式披露公告期满未征集到意向受让方，且不变更公告内容的，转让方可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。转让方应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。新的转让底价低于评估结果的90％时，转让底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经转让行为批准单位批准。 第十七条 产权转让项目首次正式披露公告之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估等工作程序后，再发布正式披露公告。 第三节 意向受让方确认 第十八条 意向受让方应当在正式披露公告期限内，向产权交易机构提出受让申请并提交相关材料。产权交易机构应当对意向受让方逐一进行登记。 第十九条 意向受让方可以到产权交易机构查阅公告内容的相应材料。 第二十条 产权交易机构应当对意向受让方提交的材料进行完整性与规范性审核，并在正式披露公告期满5个工作日内，将意向受让方的登记及确认情况书面告知转让方。 第二十一条 转让方应当在收到产权交易机构对意向受让方的确认意见之日起10个工作日内书面回复。对确认意见有异议的，应当向产权交易机构提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的，视为同意。 产权交易机构与转让方对确认意见未达成一致的，由转让行为批准单位决定。 第二十二条 产权交易机构应当以书面形式将确认结果告知意向受让方。 第二十三条 经确认的意向受让方，按照公告要求交纳交易保证金后，成为合格意向受让方。未按照公告要求交纳交易保证金的，视为放弃。 第四节 受让方产生及合同签订 第二十四条 正式披露公告期满，产生两个及以上合格意向受让方的，合格意向受让方即成为竞买人，由产权交易机构依据公告的竞价方式组织竞价。正式披露公告期满，只产生一个合格意向受让方的，交易双方按照转让底价与合格意向受让方报价孰高原则确定交易价格。 第二十五条 产权转让可以采取网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。转让方应当结合标的特点、市场形势、交易成本等因素，合理确定竞价方式。 第二十六条 产权交易机构负责竞价活动的组织协调工作，并对竞价活动进行见证。 第二十七条 产权交易机构应当制定转让标的企业原股东行使优先购买权相关操作细则，并对外公布。原股东不放弃优先购买权的，应当按照相关操作细则行使优先购买权。 第二十八条 受让方根据竞价结果及优先购买权行使情况产生。产权交易机构应当在受让方确定后5个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。 第二十九条 产权交易合同条款包括但不限于以下内容： （一）交易双方的名称与住所； （二）转让标的基本情况； （三）产权转让的方式； （四）标的企业职工有无继续聘用事宜及相关安排； （五）标的企业的债权、债务处理； （六）交易价格、付款方式及付款期限； （七）产权交割事项； （八）生效条件； （九）争议的解决方式； （十）违约责任； （十一）公司变更登记手续安排及逾期变更的责任； （十二）变更和解除的条件。 第三十条 交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 第三十一条 产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及交易结果等，对产权交易合同进行核校。 第五节 交易资金结算 第三十二条 交易资金包括交易保证金和交易价款，应当以人民币为计价单位，通过产权交易机构指定结算账户以货币进行结算。 交易双方因特殊情况不能通过产权交易机构结算交易价款的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。 第三十三条 产权交易机构应当开设独立的结算账户，组织收付交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。 第三十四条 受让方交纳的交易保证金可以按照产权交易合同的约定转为交易价款的一部分。 未能成为受让方的其他意向受让方，其交纳的交易保证金由产权交易机构按照公告要求一次性返还。 第三十五条 受让方原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清交易价款。 交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易价款数额不低于总价款的30%，并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。 第三十六条 产权交易机构应当按照约定及时向转让方划出交易价款。 第六节 交易凭证出具及变更登记办理 第三十七条 交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定支付交易价款，且交易双方支付服务费用后，产权交易机构在3个工作日内出具交易凭证。 第三十八条 交易凭证应当载明：转让标的名称、项目编号、转让方名称、受让方名称、转让底价、转让标的评估结果、交易价格、成交方式、支付方式、产权交易机构鉴证结论等内容。 第三十九条 产权交易机构应当在出具交易凭证后，将交易结果通过网站对外公告。公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。 第四十条 交易凭证出具后，转让方应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，受让方、产权交易机构应当配合并提供材料。 第三章 企业增资 第一节 增资决策与批准 第四十一条 企业增资应当进行可行性研究，制定增资方案，按照企业章程和相关管理制度履行内部决策程序，并形成书面决议。 第四十二条 增资企业可以结合公司发展战略、企业经营需要等合理设置投资方资格条件，但不得有明确指向性或者违反公平竞争原则。 第四十三条 增资方案应当包括： （一）增资企业基本情况； （二）增资企业功能定位、发展战略； （三）拟募集资金规模、用途； （四）增资后公司的股权结构及治理结构安排； （五）投资方应具备的条件，选择标准及遴选方式； （六）其他相关内容。 第四十四条 企业增资的募集资金应当为投资方实缴出资金额。 第四十五条 增资企业履行内部决策程序后，应当按照《办法》第三十四条、第三十五条相关规定履行批准程序。 第四十六条 增资企业应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估工作，并在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序。 第二节 信息披露 第四十七条 增资企业根据企业实际情况和工作进度安排，通过产权交易机构网站对外披露增资信息，公开征集投资方。信息披露可采取预披露和正式披露相结合的方式，或直接进行正式披露。 第四十八条 增资企业应当向产权交易机构提交信息披露公告所需相关材料。产权交易机构应当对增资企业提交的材料进行完整性与规范性审核。符合信息披露要求的，产权交易机构依据增资企业提交的材料对外发布公告。不符合要求的，产权交易机构应当告知增资企业进行调整。 第四十九条 增资企业应当按照《办法》第三十九条相关规定披露信息，并可以在正式披露公告中提出交纳交易保证金的要求，明确交易保证金的金额、交纳时间及处置方式。 第五十条 除正式披露公告及公告所涉内容的相应材料外，增资企业还可以向产权交易机构提交与增资相关的其他材料备查，并在公告中明确意向投资方获取上述材料的方式。 第五十一条 增资企业应当明确信息披露公告的期限。直接进行正式披露的，公告时间不少于40个工作日。采取信息预披露和正式披露相结合方式的，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露公告时间不少于20个工作日。 第五十二条 正式披露公告期间，增资企业不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更的，应当由增资行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。 第五十三条 正式披露公告期间，增资企业股权结构、财务状况、经营管理情况等发生变化，可能对增资企业产生重大影响时，增资企业应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。 第五十四条 正式披露公告期满未征集到意向投资方，且不变更公告内容的，增资企业可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。 第三节 意向投资方确认 第五十五条 意向投资方应当在正式披露公告期限内，向产权交易机构提出投资申请并提交相关材料，产权交易机构应当对意向投资方逐一进行登记。 第五十六条 意向投资方可以到产权交易机构查阅公告所涉及内容和相应材料。 第五十七条 产权交易机构应当对意向投资方提交的材料进

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中华人民共和国公司法

　　（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正 2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订） 　　目录 　　第一章　　总则 　　第二章　　公司登记 　　第三章　　有限责任公司的设立和组织机构 　　第一节　　设立 　　第二节　　组织机构 　　第四章　　有限责任公司的股权转让 　　第五章　　股份有限公司的设立和组织机构 　　第一节　　设立 　　第二节　　股 东 会 　　第三节　　董事会、经理 　　第四节　　监 事 会 　　第五节　　上市公司组织机构的特别规定 　　第六章　　股份有限公司的股份发行和转让 　　第一节　　股份发行 　　第二节　　股份转让 　　第七章　　国家出资公司组织机构的特别规定 　　第八章　　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务  　第九章公司债券 　　第十章　　公司财务、会计 　　第十一章　　公司合并、分立、增资、减资 　　第十二章　　公司解散和清算 　　第十三章　　外国公司的分支机构 　　第十四章　　法律责任 　　第十五章　　附则 第一章总则 第一条  为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。 第二条  本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条  公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第四条  有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条  设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第六条  公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。 公司的名称权受法律保护。 第七条  依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 第八条  公司以其主要办事机构所在地为住所。 第九条  公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十条  公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第十一条  法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十二条  有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 第十三条  公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 第十四条  公司可以向其他企业投资。 法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 第十五条  公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十六条  公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十七条  公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条  件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十八条  在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条  件。 第十九条  公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。 第二十条  公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。 国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。 第二十一条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条  公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十三条  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十四条  公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。 第二十五条  公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 第二十六条  公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第二十七条  有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 第二十八条  公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 第二章公司登记 第二十九条  设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 第三十条  申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。 申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。 第三十一条  申请设立公司，符合本法规定的设立条  件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条  件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 第三十二条  公司登记事项包括： （一）名称； （二）住所； （三）注册资本； （四）经营范围； （五）法定代表人的姓名； （六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。 公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。 第三十三条  依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。 第三十四条  公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。 第三十五条  公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。 公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。 第三十六条  公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。 第三十七条  公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。 第三十八条  公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 第三十九条  虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。 第四十条  公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项： （一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数； （二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息； （三）行政许可取得、变更、注销等信息； （四）法律、行政法规规定的其他信息。 公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。 第四十一条  公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。 国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。 第三章有限责任公司的设立和组织机构 第一节设立 第四十二条  有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。 第四十三条  有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 第四十四条  有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。 设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。 设立时的股东

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2024-03

中华人民共和国保守国家秘密法

　　（1988年9月5日第七届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过 2010年4月29日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议第一次修订 2024年2月27日第十四届全国人民代表大会常务委员会第八次会议第二次修订） 　　目录 　　第一章  总则 　　第二章  国家秘密的范围和密级 　　第三章  保密制度 　　第四章  监督管理 　　第五章  法律责任 　　第六章  附则 　　第一章  总则 　　第一条  为了保守国家秘密，维护国家安全和利益，保障改革开放和社会主义现代化建设事业的顺利进行，根据宪法，制定本法。 　　第二条  国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。 　　第三条  坚持中国共产党对保守国家秘密（以下简称保密）工作的领导。中央保密工作领导机构领导全国保密工作，研究制定、指导实施国家保密工作战略和重大方针政策，统筹协调国家保密重大事项和重要工作，推进国家保密法治建设。 　　第四条  保密工作坚持总体国家安全观，遵循党管保密、依法管理，积极防范、突出重点，技管并重、创新发展的原则，既确保国家秘密安全，又便利信息资源合理利用。 法律、行政法规规定公开的事项，应当依法公开。 　　第五条  国家秘密受法律保护。 　　一切国家机关和武装力量、各政党和各人民团体、企业事业组织和其他社会组织以及公民都有保密的义务。 　　任何危害国家秘密安全的行为，都必须受到法律追究。 　　第六条  国家保密行政管理部门主管全国的保密工作。县级以上地方各级保密行政管理部门主管本行政区域的保密工作。 　　第七条  国家机关和涉及国家秘密的单位（以下简称机关、单位）管理本机关和本单位的保密工作。 中央国家机关在其职权范围内管理或者指导本系统的保密工作。 　　第八条  机关、单位应当实行保密工作责任制，依法设置保密工作机构或者指定专人负责保密工作，健全保密管理制度，完善保密防护措施，开展保密宣传教育，加强保密监督检查。 　　第九条  国家采取多种形式加强保密宣传教育，将保密教育纳入国民教育体系和公务员教育培训体系，鼓励大众传播媒介面向社会进行保密宣传教育，普及保密知识，宣传保密法治，增强全社会的保密意识。 　　第十条  国家鼓励和支持保密科学技术研究和应用，提升自主创新能力，依法保护保密领域的知识产权。 　　第十一条  县级以上人民政府应当将保密工作纳入本级国民经济和社会发展规划，所需经费列入本级预算。 　　机关、单位开展保密工作所需经费应当列入本机关、本单位年度预算或者年度收支计划。 　　第十二条  国家加强保密人才培养和队伍建设，完善相关激励保障机制。 　　对在保守、保护国家秘密工作中做出突出贡献的组织和个人，按照国家有关规定给予表彰和奖励。 　　第二章  国家秘密的范围和密级 　　第十三条  下列涉及国家安全和利益的事项，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的，应当确定为国家秘密： 　　（一）国家事务重大决策中的秘密事项； 　　（二）国防建设和武装力量活动中的秘密事项； 　　（三）外交和外事活动中的秘密事项以及对外承担保密义务的秘密事项； 　　（四）国民经济和社会发展中的秘密事项； 　　（五）科学技术中的秘密事项； 　　（六）维护国家安全活动和追查刑事犯罪中的秘密事项； 　　（七）经国家保密行政管理部门确定的其他秘密事项。 　　政党的秘密事项中符合前款规定的，属于国家秘密。 　　第十四条  国家秘密的密级分为绝密、机密、秘密三级。 　　绝密级国家秘密是最重要的国家秘密，泄露会使国家安全和利益遭受特别严重的损害；机密级国家秘密是重要的国家秘密，泄露会使国家安全和利益遭受严重的损害；秘密级国家秘密是一般的国家秘密，泄露会使国家安全和利益遭受损害。 　　第十五条  国家秘密及其密级的具体范围（以下简称保密事项范围），由国家保密行政管理部门单独或者会同有关中央国家机关规定。 　　军事方面的保密事项范围，由中央军事委员会规定。 　　保密事项范围的确定应当遵循必要、合理原则，科学论证评估，并根据情况变化及时调整。保密事项范围的规定应当在有关范围内公布。 　　第十六条  机关、单位主要负责人及其指定的人员为定密责任人，负责本机关、本单位的国家秘密确定、变更和解除工作。 　　机关、单位确定、变更和解除本机关、本单位的国家秘密，应当由承办人提出具体意见，经定密责任人审核批准。 　　第十七条  确定国家秘密的密级，应当遵守定密权限。 　　中央国家机关、省级机关及其授权的机关、单位可以确定绝密级、机密级和秘密级国家秘密；设区的市级机关及其授权的机关、单位可以确定机密级和秘密级国家秘密；特殊情况下无法按照上述规定授权定密的，国家保密行政管理部门或者省、自治区、直辖市保密行政管理部门可以授予机关、单位定密权限。具体的定密权限、授权范围由国家保密行政管理部门规定。 　　下级机关、单位认为本机关、本单位产生的有关定密事项属于上级机关、单位的定密权限，应当先行采取保密措施，并立即报请上级机关、单位确定；没有上级机关、单位的，应当立即提请有相应定密权限的业务主管部门或者保密行政管理部门确定。 　　公安机关、国家安全机关在其工作范围内按照规定的权限确定国家秘密的密级。 　　第十八条  机关、单位执行上级确定的国家秘密事项或者办理其他机关、单位确定的国家秘密事项，需要派生定密的，应当根据所执行、办理的国家秘密事项的密级确定。 　　第十九条  机关、单位对所产生的国家秘密事项，应当按照保密事项范围的规定确定密级，同时确定保密期限和知悉范围；有条件的可以标注密点。 　　第二十条  国家秘密的保密期限，应当根据事项的性质和特点，按照维护国家安全和利益的需要，限定在必要的期限内；不能确定期限的，应当确定解密的条件。 　　国家秘密的保密期限，除另有规定外，绝密级不超过三十年，机密级不超过二十年，秘密级不超过十年。 　　机关、单位应当根据工作需要，确定具体的保密期限、解密时间或者解密条件。 　　机关、单位对在决定和处理有关事项工作过程中确定需要保密的事项，根据工作需要决定公开的，正式公布时即视为解密。 　　第二十一条  国家秘密的知悉范围，应当根据工作需要限定在最小范围。 　　国家秘密的知悉范围能够限定到具体人员的，限定到具体人员；不能限定到具体人员的，限定到机关、单位，由该机关、单位限定到具体人员。 　　国家秘密的知悉范围以外的人员，因工作需要知悉国家秘密的，应当经过机关、单位主要负责人或者其指定的人员批准。原定密机关、单位对扩大国家秘密的知悉范围有明确规定的，应当遵守其规定。 　　第二十二条  机关、单位对承载国家秘密的纸介质、光介质、电磁介质等载体（以下简称国家秘密载体）以及属于国家秘密的设备、产品，应当作出国家秘密标志。 　　涉及国家秘密的电子文件应当按照国家有关规定作出国家秘密标志。 　　不属于国家秘密的，不得作出国家秘密标志。 　　第二十三条  国家秘密的密级、保密期限和知悉范围，应当根据情况变化及时变更。国家秘密的密级、保密期限和知悉范围的变更，由原定密机关、单位决定，也可以由其上级机关决定。 　　国家秘密的密级、保密期限和知悉范围变更的，应当及时书面通知知悉范围内的机关、单位或者人员。 　　第二十四条  机关、单位应当每年审核所确定的国家秘密。 　　国家秘密的保密期限已满的，自行解密。在保密期限内因保密事项范围调整不再作为国家秘密，或者公开后不会损害国家安全和利益，不需要继续保密的，应当及时解密；需要延长保密期限的，应当在原保密期限届满前重新确定密级、保密期限和知悉范围。提前解密或者延长保密期限的，由原定密机关、单位决定，也可以由其上级机关决定。 　　第二十五条  机关、单位对是否属于国家秘密或者属于何种密级不明确或者有争议的，由国家保密行政管理部门或者省、自治区、直辖市保密行政管理部门按照国家保密规定确定。 　　第三章  保密制度 　　第二十六条  国家秘密载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修和销毁，应当符合国家保密规定。 　　绝密级国家秘密载体应当在符合国家保密标准的设施、设备中保存，并指定专人管理；未经原定密机关、单位或者其上级机关批准，不得复制和摘抄；收发、传递和外出携带，应当指定人员负责，并采取必要的安全措施。 　　第二十七条  属于国家秘密的设备、产品的研制、生产、运输、使用、保存、维修和销毁，应当符合国家保密规定。 　　第二十八条  机关、单位应当加强对国家秘密载体的管理，任何组织和个人不得有下列行为： 　　（一）非法获取、持有国家秘密载体； 　　（二）买卖、转送或者私自销毁国家秘密载体； 　　（三）通过普通邮政、快递等无保密措施的渠道传递国家秘密载体； 　　（四）寄递、托运国家秘密载体出境； 　　（五）未经有关主管部门批准，携带、传递国家秘密载体出境； 　　（六）其他违反国家秘密载体保密规定的行为。 　　第二十九条  禁止非法复制、记录、存储国家秘密。 　　禁止未按照国家保密规定和标准采取有效保密措施，在互联网及其他公共信息网络或者有线和无线通信中传递国家秘密。 　　禁止在私人交往和通信中涉及国家秘密。 　　第三十条  存储、处理国家秘密的计算机信息系统（以下简称涉密信息系统）按照涉密程度实行分级保护。 　　涉密信息系统应当按照国家保密规定和标准规划、建设、运行、维护，并配备保密设施、设备。保密设施、设备应当与涉密信息系统同步规划、同步建设、同步运行。 　　涉密信息系统应当按照规定，经检查合格后，方可投入使用，并定期开展风险评估。 　　第三十一条  机关、单位应当加强对信息系统、信息设备的保密管理，建设保密自监管设施，及时发现并处置安全保密风险隐患。任何组织和个人不得有下列行为： 　　（一）未按照国家保密规定和标准采取有效保密措施，将涉密信息系统、涉密信息设备接入互联网及其他公共信息网络； 　　（二）未按照国家保密规定和标准采取有效保密措施，在涉密信息系统、涉密信息设备与互联网及其他公共信息网络之间进行信息交换； 　　（三）使用非涉密信息系统、非涉密信息设备存储或者处理国家秘密； 　　（四）擅自卸载、修改涉密信息系统的安全技术程序、管理程序； 　　（五）将未经安全技术处理的退出使用的涉密信息设备赠送、出售、丢弃或者改作其他用途； 　　（六）其他违反信息系统、信息设备保密规定的行为。 　　第三十二条  用于保护国家秘密的安全保密产品和保密技术装备应当符合国家保密规定和标准。 　　国家建立安全保密产品和保密技术装备抽检、复检制度，由国家保密行政管理部门设立或者授权的机构进行检测。 　　第三十三条  报刊、图书、音像制品、电子出版物的编辑、出版、印制、发行，广播节目、电视节目、电影的制作和播放，网络信息的制作、复制、发布、传播，应当遵守国家保密规定。 　　第三十四条  网络运营者应当加强对其用户发布的信息的管理，配合监察机关、保密行政管理部门、公安机关、国家安全机关对涉嫌泄露国家秘密案件进行调查处理；发现利用互联网及其他公共信息网络发布的信息涉嫌泄露国家秘密的，应当立即停止传输该信息，保存有关记录，向保密行政管理部门或者公安机关、国家安全机关报告；应当根据保密行政管理部门或者公安机关、国家安全机关的要求，删除涉及泄露国家秘密的信息，并对有关设备进行技术处理。 　　第三十五条  机关、单位应当依法对拟公开的信息进行保密审查，遵守国家保密规定。 　　第三十六条  开展涉及国家秘密的数据处理活动及其安全监管应当符合国家保密规定。 　　国家保密行政管理部门和省、自治区、直辖市保密行政管理部门会同有关主管部门建立安全保密防控机制，采取安全保密防控措施，防范数据汇聚、关联引发的泄密风险。 　　机关、单位应当对汇聚、关联后属于国家秘密事项的数据依法加强安全管理。 　　第三十七条  机关、单位向境外或者向境外在中国境内设立的组织、机构提供国家秘密，任用、聘用的境外人员因工作需要知悉国家秘密的，按照国家有关规定办理。 　　第三十八条  举办会议或者其他活动涉及国家秘密的，

2024-03-13

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2023-07

山东省国资委关于印发《关于进一步加强省属企业投资监督管理的意见》的通知

各省属企业： 　　《关于进一步加强省属企业投资监督管理的意见》已经省国资委2023年第6次主任办公会议研究通过，现予以印发，请认真抓好贯彻落实。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东省国资委 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年5月23日 关于进一步加强省属企业投资监督管理的意见 　　为促进省属企业规范投资行为，严格执行《山东省省属企业投资监督管理办法》（鲁政办字〔2019〕16号），实现高质量发展，现就进一步加强省属企业投资监督管理提出如下意见。 　　一、全面落实投资监督管理总体要求 　　1.省属企业要全面加强主业管理，严格按照《国民经济行业分类》，精准界定每项主业所对应的国民经济行业分类（大类、中类），经企业党委前置研究、董事会决策后报省国资委确认公布。企业投资方向必须符合功能定位、主业、发展战略规划，坚持增强核心竞争力和核心功能，新增投资要与现有产业形成协同效应。 　　2.企业要严控非主业投资，不得擅自扩大和泛化主业范围，不得以投资新兴产业为名进入不具备专业管理能力的行业，不得借混改之机控股和参股非主业企业。省属企业董事会审议年度投资计划时，要严格把握非主业投资比例限制，并对所有非主业投资项目逐一进行审核，单独出具专门决策意见。对于增量非主业投资和业务，必须具备技术、人才等要素储备，并签订投资收益责任书；对于存量非主业资产和企业，必须制定实施年度清理整合、转型发展计划，推动资本、管理等要素向主业集中。 　　3.企业要严格把握投资能力，确保投资规模要与资产规模、负债水平和融资能力相适应，与管理能力、行业经验、人才储备和抗风险能力相匹配。要树立正确的业绩观，聚焦主责主业有效投资，防止片面追求规模、急于求成，确保投得准、管得住、收得回，推动国有资本保值增值。 　　4.企业投资要严格执行投资程序，遵守有关法律法规、公司章程，强化系统论证、风险评估及防控，明确责任分工，尽责履职开展尽职调查和专业论证，实现投资风险管理全覆盖，确保决策程序规范严谨、决策材料审核到位，着力提高投资回报水平，实现投资价值最大化。 　　5.企业是投资的决策主体、执行主体和责任主体。省属企业要加强权属企业投资行为的监管，建立分级决策、分类管控、权责对等、信息对称的投资监督管理体系。审慎合理确定权属企业投资决策权限，对于聚焦主责主业、治理结构健全、内控体系完善、经营管理规范、投资计划完成率较高、投资效益较好、债务风险水平较低的权属企业，在评价具备相应投资管理能力后，方可对其授权。 　　6.省国资委要以信息化手段加强省属企业投资活动监管，健全完善国资监管信息系统，建立投资计划和项目的动态监测、跟踪管理和统计分析机制。省属企业要建立自身投资管理信息系统，并主动与国资监管信息系统进行对接，实现重要投资信息、数据实时抓取。发现不及时报送和虚报、瞒报的，省国资委视情给予监管提示、责令整改、通报批评等处理。 　　二、严格规范投资计划编制执行 　　7.企业投资计划要纳入年度财务预算，未纳入预算的项目未经省国资委批准不得实施。本年度投资计划报告和上年度投资计划执行报告经企业董事会审议通过后，于每年2月底前报国资监管信息系统存档备查。 　　8.董事会要对投资计划进行全面论证、审慎决策，出具明确意见，确保列入投资计划的项目符合发展战略规划，落实资金来源，与企业投资能力相匹配，具备合理的预期投资回报，完成必要的前期工作，具备年内实施条件。 　　9.企业年度投资计划要突出主业投资、严控非主业投资，对于确有必要投资的非主业项目，要逐项列示并在报告中阐明项目可行性和风险防控措施等。年度投资计划执行报告中要专门报告非主业投资金额、比例和总体执行进度，逐项列示非主业投资项目的实施情况等。 　　10.企业要严格执行投资计划，统筹安排资金、人员等各类资源，加快推进项目实施，确保投资计划完成。每月10日前在国资监管信息系统填报上月投资执行情况。因国内外形势、产业政策、市场供求等发生重大变化，需要对投资计划进行调整的，可于年中进行中期调整，经董事会审议决策后于每年7月底前报省国资委。 　　三、着力加强投资项目过程管理 　　11.企业对投资项目进行严格的全过程管理，要全面规范各环节的流程程序、策略标准、主体责任和审批要件，要充分开展立项审查、尽职调查、审计评估、可行性研究、风险评估、审查论证、研究决策、执行实施、跟踪管理、考核评价等工作。企业投资要充分发挥行业专家和法律、财务专业人员的作用，建立项目专家库，必要时组织专家审查论证，出具论证意见，作为投资决策的重要依据。 　　12.对于产权（股权）收购（含控股性增资）、合资合作类投资项目，要组织有关人员对标的公司、合作方或投资项目开展尽职调查等工作，必要时委托具备相应资质的第三方专业机构出具尽职调查报告、法律意见书。 　　13.投资项目涉及财务审计、资产评估事项的，企业要按有关规定履行相应程序。经核准或者备案的资产评估结果，作为企业签订投资协议、出资或者收购定价的参考依据，不得先定价后评估。 　　14.企业投资项目严格按照公司章程、“三重一大”制度以及投资管理制度规定逐级规范决策，确保责权利相匹配。要加强对投资项目可行性研究报告的审查论证，审慎评估合作方、转让方和被投资企业的履约能力，合理确定股权比例、严格约定股东权利义务、依规限定投资价格。 　　15.董事会要对投资项目进行严格审慎论证决策，参与决策人员均应充分发表意见，并在决议、会议记录等决策文件上签字，连同项目材料一并归档保存。项目决策后10个工作日内，将相关论证、决策材料上传国资监管信息系统存档备查。 　　16.省国资委对企业上传的相关论证、决策材料进行分析和抽查。发现不聚焦主责主业盲目投资、决策程序不规范、投资效益差、投资风险高的项目，以及隐瞒不报和不按时上传的，立即叫停并责令整改，严肃追究相关人员责任。对于出现上述问题的相关省属企业，通过专项督导检查、项目提级审核等形式进行重点监管。 　　17.项目投资严格按照决策内容组织实施，落实项目责任制，对投资协议落实情况、投资效果达成情况进行定期跟踪检查，发现问题及时整改。项目投资进展、效果要严格考核，确保权责明确、奖罚分明。出现影响投资目的实现的重大不利变化时，要及时进行评估、论证，适时启动中止、终止或退出程序。 　　18.省国资委对特别监管类投资项目履行出资人审核程序。省属企业履行决策程序后、实施投资前向省国资委报送书面请示文件，并在国资监管信息系统提交项目审核材料，主要包括： 　　（1）董事会议案、会议记录、决议等决策文件，财务总监审核意见书； 　　（2）可行性研究报告，尽职调查报告，专家论证意见，法律意见书，资产评估报告及备案文件，风险评估报告及防范化解预案，项目筹融资方案、管理方案、退出预案，投资效益论证专项报告，投资合作方资信、资质、关联关系、投资能力等情况及证明材料，有关投资协议、合同、章程（草案），有关许可资格及资质证明； 　　（3）投资主体上年度经审计的年度财务报告，长期股权投资项目中合作方或被投资企业最近三年经审计的年度财务报告。 　　19.省国资委对企业报送的特别监管类投资项目进行审核，并在收到请示文件后7个工作日内出具同意或不同意的意见。同意意见有效期一年，投资项目经同意后一年内未实施或者发生重大调整的，原意见到期自行作废，重新履行审核程序。 　　20.省国资委建立投资项目专家评审机制，专家由行业专家、专业咨询机构技术人员和省属企业负责投资的相关人员组成。对投资金额大、专业性强、对企业发展有重大影响的项目，必要时，由省国资委组织专家进行审议论证，论证后出具意见。 　　21.企业实施的特别监管类项目、非主业投资项目，以及省新旧动能转换优选项目、省重大项目、省“双招双引”重点签约项目、省补短板强弱项项目、省重点技改项目、绿色低碳高质量发展先行区“三年行动计划”重点项目、基础设施“七网”重点项目等进展情况，要于每月10日前上报国资监管信息系统。 　　四、切实提升投后管控水平 　　22.企业投资完成后，要及时将投资形成的独资、控股企业纳入集团管控体系，推进业务融合和资源整合，实现战略、业务、组织、人员、财务等协同，确保控股能控权。积极督促参股企业定期分红，合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，维护国有股东权益。 　　23.企业要加强所派人员的管理，严格按照《公司法》等相关法律法规、国资监管规定、企业管理制度，加强财务管控，及时掌握被投资企业财务数据和经营状况，依法依规积极行使股东权利。 　　24.企业要建立健全投资项目后评价工作制度，规范评价对象、评价依据、评价方法、实施程序、内容框架及指标设置、结果运用等。逐年编制后评价工作计划并组织实施，固定资产投资项目在完工投产（或竣工验收）、长期股权投资项目在完成工商登记或产权（股权）交割三年内进行后评价，后评价报告出具后3个工作日内通过国资监管信息系统上报。 　　25.坚持责权利匹配，投资项目决策时确定的投资回报、投资进度、投资概算等作为投资后评价、业绩考核与奖惩的重要依据，对投资动议、论证、决策、执行等环节参与人员实施评价与约束激励。对于后评价发现的风险隐患累积、长期扭亏无望的股权投资项目，要果断处置退出。 　　26.省属企业要加强对重大投资项目的专项审计、巡察，重点监督检查和处理以下行为： 　　（1）违反负面清单管理要求开展投资的； 　　（2）违反决策决议擅自提高并购对价，以及违反合同约定提前支付并购价款的； 　　（3）授意、指使中介机构或有关单位、人员出具虚假报告和意见的； 　　（4）通过并购非全资高资产溢价、高负债企业等手段向关联方输送利益的； 　　（5）在投资并购中为合资合作方及其关联方提供垫资、担保、代付相关款项的； 　　（6）通过分设投资主体、拉长投资年度等方式分拆项目规避监管的； 　　（7）未经批准将国有股权委托其他股东代持或代为行使股东权利的。 　　五、系统完善投资风险管理 　　27.企业要建立投资风险全过程管理体系，根据企业战略、发展阶段完善投资风险管理制度，明确董事会、经理层、风险管理部门、相关职能部门的管理职责，健全投资风险管控模式，加强合法性审查，明确预警指标，对各类风险进行全面识别、评估和处置。对投资风险较大的权属企业和项目，可视情提级管理。 　　28.企业投资要严格实施尽职调查和可行性研究，并结合企业风险承受能力、风险管理策略、投资目标等进行综合研判，提出应对措施，形成投资项目专项风险评估报告，作为投资决策的重要依据。预估风险较大的投资项目，可由具备相应评估能力和条件的专业机构出具风险评估报告。 　　29.企业要建立投资项目突发事件应急处置机制，结合内外部风险环境变化，动态评估、科学调整风险预案，出现异常情况及时启动风险预案，规避或减少潜在损失。 　　六、强化监督检查与责任追究 　　30.省国资委切实履行出资人监管投资的责任。对于省属企业执行《山东省省属企业投资监督管理办法》和本意见规定的情况，定期组织监督检查，发现违规违纪违法的，严格按照《山东省省属企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（鲁国资监督字〔2019〕10号）及相关制度规定进行责任追究，充分发挥责任追究在完善制度建设、规范投资行为、促进问题整改、防范化解重大风险方面的震慑作用。 　　31.省国资委形成监管合力，充分发挥纪检监察、财务监督、内部审计、产权管理、考核分配、资本运营、公司治理、干部管理、巡察监督等相关监管职能作用，对于各部门日常工作中发现的和信访举报、企业诉讼等反映的问题线索，及时组织核查和处理。 　　32.省属企业建立健全内部投资管理责任追究制度与容错纠错机制，按照“三个区分开来”的要求，建立与流程匹配、可追溯的投资管理责任链，明确各环节责任主体及相应责任，完善投资管理工作考核评估和奖惩机制，对投资过程中的违规违纪违法行为，认真调查核实其情节、性质及其造成的损失和影响，科学界定相关人员责任，按照有关规定实施责任追究。 　　33.省属企业要聚焦重大亏损、重大隐患风险、重大诉讼

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企业国有资产交易监督管理办法

　　发布机构：国资委、财政部 　　发布日期：2016年6月24日 　　实施日期：2016年6月24日 　　第一章　总则 　　第一条为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。 　　第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。 　　第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括： 　　（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）； 　　（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外； 　　（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产让渡行为（以下称企业资产让渡）。 　　第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括： 　　（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业间接或间接合计持股为100%的国有全资企业； 　　（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业； 　　（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业； 　　（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。 　　第五条企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。 　　第六条国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）负责所监管企业的国有资产交易监督管理；国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。 　　第二章　企业产权让渡 　　第七条国资羁系机构卖力审核国家出资企业的产权让渡事项。其中，因产权让渡致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资委批准。 　　第八条国家出资企业应当制定其子企业产权让渡管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权让渡，须由国家出资企业报同级国资羁系机构批准。 　　让渡方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东卖力履行相干批准程序；各国有股东持股比例不异的，由相干股东协商后确定其中一家股东卖力履行相干批准程序。 　　第九条产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。 　　第十条让渡方应当按照企业发展战略做好产权让渡的可行性研究和方案论证。产权让渡涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相干法律法规的规定。 　　第十一条产权让渡事项经批准后，由让渡方委托会计师事务所对让渡标的企业进行审计。涉及参股权让渡不宜单独进行专项审计的，让渡方应当取得让渡标的企业最近一期年度审计报告。 　　第十二条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。 　　第十三条产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。 　　因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。 　　第十四条产权让渡原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相干内容应当在信息披露前报同级国资羁系机构备案，国资羁系机构在5个工作日内未反应意见的视为同意。 　　第十五条转让方披露信息包括但不限于以下内容： 　　（一）让渡标的根本情形； 　　（二）让渡标的企业的股东结构； 　　（三）产权让渡行为的决策及批准情形； 　　（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）； 　　（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）； 　　（六）交易条件、转让底价； 　　（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权； 　　（八）竞价方式，受让方选择的相干评判标准； 　　（九）其他需要披露的事项。 　　其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。 　　第十六条转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。 　　第十七条产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。 　　第十八条信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低让渡底价、变更受让条件后重新进行信息披露。 　　降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。 　　第十九条转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。 　　第二十条在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。 　　第二十一条产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。 　　第二十二条产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。 　　第二十三条受让方确定后，让渡方与受让方应当签订产权生意业务合同，生意业务双方不得以生意业务期间企业经营性损益等理由对已达成的生意业务条件和生意业务价格进行调整。 　　第二十四条产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。 　　第二十五条企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。 　　第二十六条受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。 　　第二十七条交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。 　　第二十八条生意业务价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。 　　金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。 　　第二十九条产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。 　　第三十条产权生意业务合同生效，并且受让方按照合同约定支付生意业务价款后，产权生意业务机构应当及时为生意业务双方出具生意业务凭证。 　　第三十一条以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式： 　　（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间让渡的，经国资羁系机构批准，可以采取非公开协议让渡方式； 　　（二）统一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因施行内部重组整合进行产权让渡的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议让渡方式。 　　第三十二条采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。 以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值： 　　（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业； 　　（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。 　　第三十三条国资羁系机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权让渡行为时，应当审核下列文件： 　　（一）产权转让的有关决议文件； 　　（二）产权让渡方案； 　　（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况； 　　（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十二条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告； 　　（五）产权让渡协议； 　　（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）； 　　（七）产权让渡行为的法律意见书； 　　（八）其他必要的文件。 　　第三章　企业增资 　　第三十四条国资羁系机构卖力审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监督委员会批准。 　　第三十五条国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资羁系机构批准。 　　增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。 　　第三十六条企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。 　　第三十七条企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。 　　第三十八条企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评价。 　　以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例： 　　（一）增资企业原股东同比例增资的； 　　（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的； 　　（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；

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企业国有资产产权登记管理办法实施细则

　　第一章　总则 　　第一条 根据国务院颁布的《企业国有资产产权登记管理办法》（以下简称《办法》） ， 制定本实施细则。 　　第二条 下列已取得或申请取得法人资格的企业和国家授权投资的机构（以下统称企业）， 应当按规定申办企业国 有资产产权登记（以下简称产权登记）： 　　（一） 国有企业； 　　（二） 国有独资公司； 　　（三） 国家授权投资的机构； 　　（四） 占有、使用国有资产的集体企业； 　　（五） 国有企业、国有独资公司投资设立的企业； 　　（六）其他形式占有、使用国有资产的企业。 　　有限责任公司、股份有限公司、 中外合资经营企业、 中外合作经营企业和联营企业， 应由国有股股权持有单位或 委托企业按规定申办企业国有资产产权登记。 　　邮电、铁路、金融等行业中的特殊单位， 应根据管理需要办理国有资产产权登记， 具体办法另行制定。 　　第三条 产权登记机关是县级以上各级政府国有资产管理部门。 　　国家国有资产管理局主管全国产权登记工作， 统一制定产权登记的各项政策。 　　上级产权登记机关指导下级产权登记机关的产权登记工作。 　　第四条 国有资产管理部门审定和颁发的《中华人民共和国国有资产产权登记证（境内企业）》 （以下简称产权登记证）， 是依法确认企业产权归属关系的法律凭证。 　　第五条 产权登记机关进行产权登记， 依法履行下列职责： 　　（一）依法确认企业产权归属关系； 　　（二） 掌握国家授权投资的机构和企业国有资产占有、使用状况； 　　（三）监测企业国有产权变动状况； 　　（四）检查企业国有资产经营状况； 　　（五）监督企业出资行为； 　　（六）在产权登记汇总分析的基础上编报并向同级政府和上级国有资产管理部门呈送产权登记与产权变动状况分 析报告。 　　第二章　分级管理 　　第六条 产权登记按照统一政策、分级管理的原则由县级以上政府国有资产管理部门按产权归属关系组织实施。 　　第七条 由两个及两个以上主管部门、地区或国有企业、国有独资公司共同投资设立的企业， 按国有资本额最大的 出资者的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关； 若国有资本各出资者出资额相等， 则按其推举的出资者的产权  归属关系确定企业产权登记的管辖机关。其余出资者出具产权登记委托书。 　　产权登记机关办理该企业产权登记时， 应将产权登记表原件一 式多份分送企业中其余国有资本出资者的产权登记 管辖机关。 　　第八条 产权登记机关可视具体情况， 委托政府有关部门或下级产权登记机关办理企业的产权登记。 　　（一） 中央企业原则上不委托地方国有资产管理部门办理产权登记， 特殊情况需要委托的， 由国家国有资产管理 局下达正式委托文件。 　　（二） 中央部门或省、 自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门未经国家国有资产管理局委托， 不得互相 代办企业产权登记。 　　第九条 国家国有资产管理局负责下列企业的产权登记工作： 　　（一） 国务院管辖的企业、行业总公司； 　　（二） 中央政府各部门、直属机构、直属事业单位及全国性社会团体管辖的企业； 　　（三） 国家计划单列的企业集团公司； 　　（四） 国家授权投资的机构； 　　（五） 中央国有企业、国有独资公司投资设立的企业。 　　第十条 省、 自治区、直辖市及计划单列市（以下简称省） 国有资产管理部门负责下列企业的产权登记： 　　（一）省级政府管辖的企业； 　　（二）省级政府各部门、直属机构、事业单位及社会团体管辖的企业； 　　（三）省计划单列的企业集团公司； 　　（四）省国有企业、国有独资公司投资设立的企业； 　　（五） 国家国有资产管理局委托办理产权登记的企业。 　　第十一条 地（市） 、县国有资产管理部门的产权登记管理范围由省、 自治区、直辖市及计划单列市国有资产管理 部门规定。 　　第三章　国家授权投资机构 　　第十二条 国家授权投资的机构、实行如下产权登记管理方式： 　　（一） 国家授权投资的机构设立时应当按照本细则的规定向产权登记机关办理占有产权登记。 　　（二） 国家授权投资的机构发生产权变动时应当按照本细则的规定办理相应的变动产权登记和注销产权登记。 　　（三） 国家授权投资的机构投资设立的各类企业， 应当由企业向产权登记机关办理占有产权登记， 并按照本细则 的规定办理相应的变动产权登记和注销产权登记。 　　（四） 国家授权投资机构应当按照本细则的规定每年向产权登记机关办理产权登记年度检查， 并提交国有资产经 营年度报告书， 汇总分析本企业的国有资产经营状况和产权登记变动状况。 　　国家授权投资机构所属的各类企业由该国家授权投资机构一并向产权登记机关办理产权登记年度检查， 各企业不 再单独向产权登记机关办理产权登记年度检查。 　　第四章　占有产权登记 　　第十三条 已取得法人资格的企业应当在本细则实施后向产权登记机关申办占有产权登记， 填写《企业国有资产占 有产权登记表》， 并提交下列文件、资料： 　　（一）经注册会计师审查的或财政部门核定的企业上一年度财务报告； 　　（二） 国有资本各出资者的出资证明文件； 　　（三）企业章程； 　　（四） 《企业法人营业执照》副本； 　　（五）企业清产核资的有关批复文件； 　　（六）企业的出资者是机关、事业单位和社会团体法人的， 应当提交《中华人民共和国国有资产产权登记证（行 政事业单位）》； 　　（七）产权登记机关要求提交的其他文件、资料。产权登记机关核准企业占有登记后， 向企业核发产权登记证。 　　第十四条 申请取得法人资格的企业应当于申请办理工商注册登记前30日内， 向国有资产管理部门办理产权登 记， 填写《企业国有资产产权登记表》， 并提交下列文件、资料： 　　（一）政府有关部门批准设立的文件； 　　（二）企业章程； 　　（三） 《企业各称预先核准通知书》； 　　（四） 国有资本各出资者的出资证明文件； 　　（五）用实物、无形资产作为国有资本出资的资产评估报告； 　　（六） 国有资本出资者是企业的， 提交出资企业的产权登记证和经注册会计师审查的或财政部门核定的企业上一 年度财务报告。国有资本出资者是机关、事业单位和社会团体法人的， 应当提交《中华人民共和国国有资产产权登记 证（行政事业单位）》； 　　（七）产权登记机关要求提交的其他文件、资料。 　　国有资产管理部门审定的产权登记表， 是企业办理工商注册登记的资信证明文件。 　　企业依据产权登记机关审定的产权登记表向工商行政管理部门申办注册登记， 取得企业法人资格后30日内到原 产权登记机关办理国有资产占有产权登记手续并领取产权登记证， 同时提交《企业法人营业执照》副本。产权登记证由产权登记机关填写、核发。 　　第五章　变动产权登记 　　第十五条 企业发生下列情形之一 的， 应当申办变动产权登记： 　　（一）企业名称、住所或法定代表人改变的； 　　（二）企业组织形式发生变动的； 　　（三）企业国有资本额发生增减变动的； 　　（四）企业国有资本出资者发生变动的； 　　（五）产权登记机关规定的其他情形。 　　第十六条 企业发生本细则第十五条第一款情形的， 应当于工商行政管理部门核准变动登记后30日内向原产权登 记机关办理变动产权登记； 　　第十七条 企业发生本细则第十五条第二款至第五款情形的， 应当于政府有关部门批准或企业股东大会或董事会作 出决定之日起30日内， 向工商行政管理部门申请变更登记前， 向原产权登记机关办理变动产权登记。 　　第十八条 企业申办变动产权登记应当填写《企业国有资产变动产权登记表》， 并提交下列文件、资料： 　　（一）政府有关部门批准文件或企业股东大会或董事会作出的书面决定； 　　（二）修改后的企业章程； 　　（三）经注册会计师审查的或财政部门核定的企业上一年度财务报告； 　　（四） 《企业法人营业执照》副本； 　　（五）企业的产权登记证； 　　（六）企业增、减资证明文件； 　　（七）用实物、无形资产作为国有资本出资的资产评估报告； 　　（八）企业发生本细则第十五条第三款、第四款情形且企业出资者是机关、事业单位和社会团体法人的， 应当提 交《中华人民共和国国有资产产权登记证（行政事业单位）》； 　　（九）产权登记机关要求提交的其他文件、资料。 　　第十九条 产权登记机关核准企业变动产权登记后， 相应办理企业产权登记证的变动手续。 　　第六章　注销产权登记 　　第二 十条 企业发生下列情形之一 的， 应当向原产权登记机关申办注销产权登记： 　　（一）企业解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 　　（二）产权登记机关规定的其他情形。 　　第二十一条 企业解散的， 应当在向工商行政管理部门申请企业法人注销登记前30日内， 向原产权登记机关申办 注销产权登记。 　　企业被依法撤销的， 应当于工商行政管理部门批准之日起30日内向原产权登记机关申办注销产权登记。 　　企业被依法宣告破产的， 应当自法院裁定之日起60日内由企业破产清算机构向原产权登记机关申办注销产权登 记。 　　第二 十 二条 企业申办注销产权登记应当填写《国有资产注销产权登记表》， 并提交下列文件、资料： 　　（一）政府有关部门批准的文件、企业股东大会、董事会作出的决定、工商行政管理机关责令关闭的文件或法院 宣告企业破产的裁定书； 　　（二）经注册会计师审查的或财政部门核定的企业上一年度财务报告； 　　（三）企业的财产清查报告、破产清算报告、资产评估报告或产权转让合同； 　　（四） 《企业法人营业执照》副本； 　　（五）企业的产权登记证； 　　（六）产权登记机关要求提交的其他文件、资料。 　　第二 十三条 产权登记机关核准企业注销产权登记后， 收回被注销企业的产权登记证。 　　第七章　　产权登记年度检查 　　第二 十四条 企业应当于每个公历年度终了后90日内， 办理工商年检登记之前， 向原产权登记机关申办产权登记 年度检查。 　　第二 十五条 企业申办产权登记年度检查时应当按产权登记机关的规定上报企业国有资产经营年度报告书和填写 《企业国有资产产权登记年度检查表》， 并提交下列文件、资料： 　　（一）经注册会计师审查的或财政部门核定的企业年度财务报告； 　　（二）企业产权登记证； 　　（三） 《企业法人营业执照》副本； 　　（四）产权登记机关要求提交的其他文件、资料。 　　第二十六条 企业国有资产经营年度报告书是反映企业在检查年度内国有资产经营状况和产权变动状况的书面文件。主要报告以下内容： 　　（一）企业经营效益概况； 　　（二）企业资本金实际到位情况， 未到位的原因； 　　（三）企业中国有资产增减变动情况及原因； 　　（四）企业对外投资及投资收益增减变动情况及原因； 　　（五）其他需要说明的问题。 　　企业年检合格后， 由产权登记主管机关在企业产权登记证上加盖年检合格章， 并核填有关数据。 企业产权登记年度检查的具体内容和要求由国家国有资产管理局每年另行布置。并实行年检公告制度。具体办法 另行制定。 　　第二十七条 省、 自治区、直辖市国有资产管理部门应于每个公历年度终了后150日内， 编制并向同级政府和国 家国有资产管理局报送产权登记与产权变动状况分析报告。企业国有资产产权登记与产权变动状况分析报告制度由国家国有资产管理局另行制定。 第八章产权登记程序 　　第二十八条 企业申办产权登记， 应当按规定填写相应的产权登记表， 并向产权登记机关提交有关的文件、资料。 　　第二十九条 产权登记机关收到企业提交的符合规定的全部文件、资料后， 发给《产权登记受理通知书》， 并于1 5日内作出核准产权登记或不予产权登记的决定。产权登记机关核准登记的， 发给、换发或收缴企业的产权登记证。产权登记机关不予产权登记的， 应当自作出决定之日起3日内书面通知登记申请人， 并说明原因。 　　第三十条 企业发生《办法》第四条规定情形， 需暂缓办理产权登记的， 应向产权登记机关提出书面申请。产权登 记机关自收到企业书面申请15日内， 依据实际情况作出准予或不准予暂缓登记的决定， 并以书面文件通知企业。 　　（一）企业获准暂缓登记

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